国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（二）
上海市北 京西路 968 号嘉地中 心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
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二零二一年九月
国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（二）
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有限公司的委托，在威唐工业发行股份及支付现金购买施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮合计所持德凌迅 70%的股权的交易中担任上市公司的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组审核规则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于 2021 年 7 月 25 日出具了
《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 9 月 3 日出具了《关于无
锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》以下合并简称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所 2021 年 9 月 14 日下发的《关于对无锡威唐工业技术
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 13 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所律师对《重组问询函》中律师需说明的有关法律问题出具《关于无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、德凌迅向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、德凌迅已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易双方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司在为本次交易出具的报告书中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
（八）除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中有关词语的释义，同样适用于本补充法律意见书。
第二节 正文
一、《重组问询函》问题 7
回复公告显示，德凌迅与电芯供应商就电芯转售事项存在三类约定，德凌迅销售的电芯不涉及限制转售的约定。请补充说明德凌迅在报告期内开展电芯库存管理业务中，向关联方及非关联方销售的电芯分别涉及各类约定的具体销售金额及电芯具体型号，并详细说明与关联方及非关联方的主营业务及终端客户情况之间的关系。
请独立财务顾问、律师结合德凌迅电芯库存管理业务涉及的电芯型号核查方式、查阅的具体书面文件或协议约定、访谈对象及访谈内容，核查范围及其是否充分有效，进一步就标的公司库存管理业务的合规性审慎发表明确意见。
回复：
一、德凌迅报告期内电芯库存管理业务中对外销售具体情况
在生产过程中，德凌迅根据客户的预测订单以及生产计划安排，准备相应电芯库存。实际生产领料中，严格按照先进先出的标准，从而保证库存电芯的库龄处在良好的状态。在市场发生变动的情况下，德凌迅存在及时处置销售部分闲置电芯的情形，以减少电芯采购和销售规划不当所导致的亏损。
经本所律师核查，报告期内，德凌迅与电芯供应商关于电芯转售事项存在以下三种类型的约定：
类型 1：存在转售限制，但允许电芯被用于电芯供应商许可的产品类型
（如电动滑板车）的销售；
类型 2：存在转售限制，但允许在电芯供应商许可的客户类型（如电池包
制造商或系统集成商）范围内的销售；
类型 3：对电芯转售事项未做约定，不存在转售限制。
经本所律师核查，报告期内，德凌迅向关联方及非关联方销售的电芯具体情况如下：
（一）向关联方销售电芯的具体情况
报告期内，德凌迅仅向一家关联方上海韬铱销售过电芯，涉及的与电芯供 应商协议约定类型、销售金额、电芯型号、电芯购买客户主营业务及终端客户 类型情况如下：
关联方 电芯供应 电芯型号 销售金额（元） 终端客户类
主营业 商协议约 代码 2021年度 型
务 定类型 2019年度 2020年度 1-5月
类型 1 不涉及
电池包制造
类型 2 10501370 - 19,026,840.35 701,840.71 商、系统集
32000 成商
电子产 10001360
品代理 22500、 电池包制造
分销 10001360 商、系统集
类型 3 29000、 4,850,723.23 - - 成商、电动
10001360 滑板车生产
31800、 商
10501370
32000
（二）向非关联方销售电芯的具体情况
报告期内，德凌迅共向 11 家非关联方电芯购买客户销售过电芯，涉及的与
电芯供应商协议约定类型、销售金额、电芯型号、电芯购买客户主营业务及终 端客户类型情况如下：
电芯购买 电芯购买客户主营业务 供应商协议 电芯型号代码 销售金额（元） 终端客户类型
客户 约定类型 2019年度 2020年度 2021年度 1-5月
客户 1 芯片、BMS电池管理系统代理销 类型 1 1000136031800 - - 2,551,486.73 电动滑板车生产商
售 类型 2 1050137032000 - - 4,792,184.04 系统集成商
客户 2 电池、电池组的生产、加工，电 类型 2 1050137032000 - 1,214,407.08 - 电池包制造商
池包的代加工（组装）
客户 3 电动自行车电芯 pack 的制造销售 类型 1 1000136031800 - 672,658.41 445,571.68 电动滑板车生产商
客户 4 电芯及保护板贸易 类型 2 1050137032000 - 1,036,460.18 - 电池包制造商
客户 5 锂电池贸易，电池相关的成品制 类型 3 1000136022500 521,515.54 - - 电动滑板车生产商
造
客户 6 进口电芯贸易 类型 3 1000136022500 451,998.31 - - 电动滑板车生产商
客户 7
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