300706 深市 阿石创

证券简称：阿石创      证券代码：300706      上市地点：深圳证券交易所
    福建阿石创新材料股份有限公司

            Fujian Acetron New Materials Co., Ltd.

  （注册地址：福建省长乐市航城街道琴江村太平里 169 号）

      非公开发行 A 股股票预案

                  二 O 二 O 年四月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行 A股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第二届
董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
    4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 4,233.60 万股（含本数）。

    最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号          募集资金投资项目              总投资额      募集资金投资金额

 1  平板显示溅射靶材建设项目                  28,254.79            10,000.00

 2  超高清显示用铜靶材产业化建设项目          24,445.45            19,000.00

 3  铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目            12,115.80              9,000.00

 4  补充流动资金                              15,000.00            15,000.00

                    合  计                    79,816.04            53,000.00

    注：平板显示溅射靶材建设项目计划总投资 28,254.79 万元，其中由首次公开发行股票
募集资金投入 14,269.99 万元，拟由本次非公开发行股票募集资金投入 10,000.00 万元，剩余部分由自有资金投入。

    若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    7、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的规定，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，有关利润分配政策具体内容详见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”之“四、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）”。

    8、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，本次非公开发行 A 股股票事项不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第五节/二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。


                      目 录


公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 8

第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 19

  二、本次募集资金投资项目概况...... 19

  三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性...... 22

  四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 27
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影

  响情况 ...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

  竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

  六、本次发行的相关风险...... 31
第四节  利润分配政策及其执行情况...... 34

  一、公司现有的利润分配政策 ...... 34

  二、公司最近三年的现金分红情况...... 37

  三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ...... 38

  四、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 38

第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 43
  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 . 43
第六节  其他有必要披露的事项 ...... 50

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
阿石创、本公司、公司、 指  福建阿石创新材料股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发  指  阿石创本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为行

本预案                指  《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

控股股东/实际控制人    指  陈钦忠、陈秀梅夫妇

《公司章程》          指  《福建阿石创新材料股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

董事会                指  福建阿石创新材料股份有限公司董事会

监事会                指  福建阿石创新材料股份有限公司监事会

最近三年、近三年、报告  指  2017 年度、2018 年度、2019 年度

期

报告期各期末          指  2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日

A 股                  指  每股面值 1.00 元人民币之普通股

元/万元                指  人民币元/人民币万元

PVD 镀膜材料          指  在 PVD 薄膜制备技术下，用于制备薄膜材料的物质的统称

溅射靶材、靶材        指  在溅射过程中高速度能的离子束流轰击的