证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-101
宁波创源文化发展股份有限公司
关于控股股东与一致行动人之间内部股权转让调整计 划及控股股东股权拟变更暨控制权变更提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波创源文化发展股份有限公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及 5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；宁波市文化旅游投资集团有限公司与宁波市北仑合力管理咨询有限公司签订的股权转让协议仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波市文化旅游投资集团有限公司的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会将成为宁波创源文化发展股份有限公司实际控制人，宁波市北仑合力管理咨询有限公司仍为宁波创源文化发展股份有限公司控股股东不变，宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国先生的一致行动人关系解除。
4、本次交易不会对本公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2021 年 12 月 28 日，宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”“创
源股份”）控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）与任召国先生签订了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议 A》”）、其全体股东与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）签订了《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议 B》”），就合力管理咨询股权转让事宜达成一揽子协议：
合力管理咨询持有创源股份股票 56,449,500 股，占创源股份总股本的比例为
30.88%，为创源股份控股股东；任召国先生持有创源股份股票 8,100,000 股，占创源股份总股本的比例为 4.43%，为创源股份实际控制人。合力管理咨询与任召国先生为一致行动人，合计持股 64,549,500 股，占创源股份总股本的比例为 35.31%。
（1）在《股权转让协议 B》经宁波市文化旅游投资集团有限公司上级主管国
有资产监督管理机构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，首先由合力管理咨询通过协议转让方式向任召国先生转让所持创源股份股票3,656,500 股（占创源股份总股本的比例为 2.00%），转让完成后，合力管理咨询持有创源股份股票 52,793,000 股（占创源股份总股本的比例为 28.88%）；
（2）上述交易完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅投。
上述 2 项交易步骤绑定操作，交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨
询 100%股权，间接持有创源股份股票 52,793,000 股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成本约为 15.32 元/股；任召国先生持有创源股份股票 11,756,500 股，占创源股份总股本的比例为 6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控 制人宁波 市人民政 府国有资 产监督管 理委员会 （以下简 称“宁波国资委”）成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变。
现就相关事项公告如下：
一、《股权转让协议 A》主要内容
（一）本次交易双方的基本情况
甲方（出让方）：宁波市北仑合力管理咨询有限公司
乙方（受让方）：任召国
签署日期：2021 年 12 月 28 日
（二）《股权转让协议 A》主要条款
鉴于甲方系宁波创源文化发展股份有限公司（下称“上市公司”）的股东，持
有公司总股本的30.88%（对应56,449,500股股份）；乙方等合力管理咨询的现有股
东拟将其持有的合力管理咨询100%股权及通过合力管理咨询间接持有的上市公司
总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）转让给宁波市文化旅游投资集团有限公
司（下称“拟实施交易”）。
经甲乙双方协商一致，乙方拟协议受让甲方持有的公司总股本的2%（对应
3,656,500股股份）。为明确甲乙双方权责，签订如下协议，以资共同遵守。
第一条 转让标的
本协议所指转让标的为甲方所持有的公司总股本的2%（对应3,656,500股股份，
下称“标的股权”）。
第二条 权利义务的转移
股权转让完成后，转让的标的股权所对应的权益义务（包括历年未分配利润）
由乙方享有或承担。
第三条 转让价格
标的股权的转让价格为47,863,585元人民币（协议签订日前一交易日收盘价
13.09元/股）。
第四条 转让方式及付款安排
标的股权以协议转让的方式，《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司
关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权
转让协议》生效条件满足后20个工作日内完成。
股权转让款由乙方在本协议生效之日起五日内一次性支付给甲方。
第五条 承诺
甲方承诺：其持有的全部标的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的
处分权，且未设定质押、抵押或其他权利限制，并免遭任何第三人的追索。否则，
甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
（三）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
本次交易前
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
56,449,500 30.88% 56,449,500 31.15%
（任召国控制股份）
任召国 8,100,000 4.43% 8,100,000 4.47%
合力管理咨询及其一
64,549,500 35.31% 64,549,500 35.62%
致行动人合计控制
本次交易后
交易方
持有股份数（股） 占总股本比例 拥有表决权数（股） 拥有表决权比例
合力管理咨询
52,793,000 28.88% 52,793,000 29.13%
（任召国控制股份）
任召国 11,756,500 6.43% 11,756,500 6.49%
合力管理咨询及其一
64,549,500 35.31% 64,549,500 35.62%
致行动人合计控制
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专
户持有无表决权股数合计 1,607,800 股。
二、《股权转让协议 B》主要内容
（一）本次交易双方的基本情况
转让方：
1、任召国（下称“转让方 1”）
2、江明中（下称“转让方 2”）
3、柴孝海（下称“转让方 3”）
4、王桂强（下称“转让方 4”）
5、陈嘉（下称“转让方 5”）
6、邓建军（下称“转让方 6”）
7、张亚飞（下称“转让方 7”）
8、罗广桃（下称“转让方 8”）
9、黄伟（下称“转让方 9”）
10、严华芬（下称“转让方 10”）
11、农敏（下称“转让方 11”）
12、王先羽（下称“转让方 12”）
13、吴曙明（下称“转让方 13”）
14、俞天红（下称“转让方 14”）
受让方：
宁波市文化旅游投资集团有限公司
签署日期：2021 年 12 月 28 日
（二）《股权转让协议 B》主要条款
1、交易内容
1、截至本协议签署之日，宁波市北仑合力管理咨询有限公司（下称“宁波合力”）系一家由 14 名自然人股东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的 30.88%（对应 56,449,500 股股份）。
2、本协议签署后，转让方 1 将受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司持有的
宁波创源文化发展股份有限公司总股本的 2%（对应 3,656,500 股股份）。
3、转让方均为宁波市北仑合力管理咨询有限公司的股东，合计持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司 100%股权（对应实缴注册资本人民币 1,280 万元）。
4、受让方为一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
5、转让方有意按照本协议约定的条件将其所持宁波市北仑合力管理咨询有限公司 100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
6、本次交易完成后，受让方将持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司 100%
股权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的 28.88%（对应 52,793,000 股股份）。
第二条 股权转让
2.1 转让方拟向受让方转让其所持宁波合力全部股权，转让比例及对价如下表
所示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
转让方 受让方 转让的注册资本 转让比例 含税股权转让款
额（元） （%） （元）
任召国 7,057,298 55.14 445,844,802
江明中 宁波文旅集 1,487,568 11.62 93,977,108
柴孝海 团 1,037,838 8.11 65,565,415
王桂强 778,378 6.08 49,174,030
转让方 受让方 转让的
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