浙江和义观达律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查的法律意见书
浙江和义观达律师事务所
HARNEST & GARNER LAW FIRM
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浙江和义观达律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查的法律意见书
宁波创源文化发展股份有限公司：
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”）的委托，就公司控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力咨询”或“控股股东”或“增持人”）完成增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查的法律意见书。
第一部分 法律依据及声明事项
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称“《收购管理办
法》”）和中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不会对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人
员出具的证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本信息
增持人现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：913302067645050412，其基本情况如下：
名称：宁波市北仑合力管理咨询有限公司
住所：北仑庐山西路45号
法定代表人：任召国
注册资本：1280万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004年07月28日
营业期限：长期
经营范围：企业管理咨询，企业策划，营销策划，人力资源管理咨询，计算机信息系统咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）根据增持人出具的确认文件并经本所律师在中华人民共和国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 深交所网站
(http://www.szse.cn/)、 信用中国网(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)> 中国裁判文书网站
(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)的查询，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规、公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形， 具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的实施情况
（一） 本次增持前增持人持股情况
根据合力咨询出具的确认文件并经本所核查，本次增持前，合力咨询直接持有公司股份56,025,000股，占公司总股本的30.63%。
（二） 本次增持计划
根据公司于2020 年5月27日在深交所网站披露的《关于控股股东增持股份及增持计划的公告》（公告编号：2020-052），合力咨询基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，计划以自有资金或自筹资金自2020年5月26日起6个月内择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额不低于人民币300万元且不超过500万元（含2020年5月26日、5月27日增持的224,800股），本次增持计划不设定价格区间。增持计划所需的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三） 本次增持的实施情况
根据合力咨询出具的《关于控股股东增持计划实施结果的公告》，并经查询其提供的本次增持期间的证券账户交易明细，合力咨询于本次增持期间通过深交所系统以集中竞价交易方式增持情况如下：
增持时间 增持股数 增持均价 金额 占总股本
（股） （元/股） （元） 比例（%）
2020年5月26日 194,800 9.67 1,883,716 0.11
2020年5月27日 30,000 9.87 296,100 0.02
2020年9月10日 199,700 14.11 2,817,767 0.11
合计 424,500 4,997,583 0.23
注：以上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次增持前合力咨询持股数为56,025,000股，占公司股本总数的比例为
30.63%。本次增持后合力咨询持股数为56,449,500股，占公司股本总数的比例为
30.86%。
根据合力咨询的说明及承诺，并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有公司股份的情况，且承诺在法定期限内不减持公司股份。
截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完毕，本次增持未导致公司股
权分布不具备上市条件。
本所律师认为，合力咨询本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露
公司于2020年 5月27日在深交所网站公布《关于控股股东增持股份及增持计划的公告》（公告编号：2020-052）；公司于2020 年8月26日在深交所网站公告了《关于控股股东增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-075），就增持的相关信息进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已根据《收购管理办法》、《增持通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相应信息披露义务。
四、本次增持符合免于提出豁免申请直接增持股份的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。《收购管理办法》第十二条规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
经本所律师核查，本次增持前合力咨询持股数为56,025,000股，占公司股本总数的比例为30.63%。本次增持424,500股，占公司股本总数的比例为0.23%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定情形，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，可直接向证券交易所和证登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；
（三）本次增持已根据《收购管理办法》、《增持通知》等相关法律、法规及规范
性文件的规定履行了相应信息披露义务；
（四）本次增持可依据《管理办法》第六十三条的规定免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查的法律意见书》的签章页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：童全康
经办律师：章定表
经办律师：张萌
2020年9月11日
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