证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2023-037
浙江天宇药业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议
于 2023 年 6 月 16 日上午 9：00 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召
开，本次会议通知于 2023 年 6 月 4 日以书面、电话、电子邮件方式送达。会议
应出席董事 7 人，实际出席人数 7 人，董事林洁，独立董事张国昀、石锦娟和丁寒锋以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
董事会选举屠勇军先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关于选举第五届董事会董事长及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会选举董事会成员担任公司
第五届董事会各专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。各委员会具体选举与组成成员如下：
（1）审计委员会：张国昀（主任委员）、丁寒锋、林洁
（2）提名委员会：石锦娟（主任委员）、张国昀、林洁
（3）薪酬与考核委员会：丁寒锋（主任委员）、石锦娟、邓传亮
（4）战略委员会：屠勇军（主任委员）、朱国荣、邓传亮
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
董事会聘任屠勇军先生为公司总经理；同意聘任朱国荣先生、邓传亮先生、王福军先生为公司副总经理；同意聘任王艳女士为公司副总经理兼董事会秘书；同意聘任王秀娟女士为公司财务总监。以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关于选举第五届董事会董事长及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》。独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
董事会聘任杨鹏先生和姜露露女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《浙江天宇药业股份有限公司关于选举第五届董事会董事长及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案逐项表决结果如下：
6.01、审议通过了《本次发行证券的种类》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.02、审议通过了《发行规模》
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万元），发行数量不超过 1,400.00 万张（含 1,400.00 万张），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.03、审议通过了《票面金额和发行价格》
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.04、审议通过了《可转债存续期限》
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.05、审议通过了《票面利率》
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.06、审议通过了《还本付息的期限和方式》
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.07、审议通过了《转股期限》
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.08、审议通过了《转股价格的确定及其调整》
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6.09、审议通过了《转股价格向下修正条款》
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
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