证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2023-012
浙江天宇药业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议于 2023 年 4 月 26 日上午 9：00 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方
式召开，本次会议通知于 2023 年 4 月 18 日以书面、电话、电子邮件方式送达。
会议应出席董事 7 人，实际出席人数 7 人，董事屠勇军、林洁、方红军，独立董事赵新、石锦娟以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期即将届满。经广泛征求意见，公司董事会提名屠勇军、林洁、朱国荣、邓传亮为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事简历及详情见公司同期披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司现任独立董事对提名公司第五届董事会非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期即将届满。公司董事会提名石锦娟、张国昀、丁寒锋为第五届董事会独立董事候选人，独立董事简历及详情见公司同期披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司现任独立董事对提名公司第五届董事会独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；
公司总经理屠勇军先生就公司 2022 年度的生产经营管理工作进行了总结。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
4、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2022 年年度报告》“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事赵新、石锦娟、张国昀分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
5、审议通过了《2022 年年度报告全文及其摘要》；
经公司全体董事确认，公司 2022 年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2022 年年度报告全文》和《2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
6、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2022 年 12
月 31 日的财务状况、2022 年度的经营成果和现金流量。具体内容详见公司同期于巨潮资讯网刊登的《2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
7、审议通过了《2022 年度利润分配预案》；
公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-118,952,557.99 元，
鉴于公司 2022 年度业绩亏损，综合考虑公司短期生产经营实际和未来发展规划，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经公司董事会研究决定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
8、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
9、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定对 2022年度募集资金的存放和使用进行严格管理，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
10、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2022 年度审计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
11、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
关联董事屠勇军先生、林洁女士、程荣德先生回避表决。
12、审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》；
在公司任职的非独立董事、高级管理人员 2022 年度薪酬结合个人绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会综合审评发放。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
13、审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》；
为满足公司生产经营活动中的资金需求，保障公司日常经营的有序进行，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过 40 亿元人民币的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、开立信用证等相关业务，实际融资金额以与银行实际签署的协议为准且应在审批范围内。上述授权的有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止有效。在上述额度和有效期内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
14、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，公司及控股子公司拟使用外汇套期保值工具，累计使用总额度不超过 5 亿美元（或相同价值的欧元外币），每笔业务交易期限不超过一年，在上述额度范围内授权公司财务管理中心负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
15、审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期和预留授予第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江天宇药业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和 2020 第二次临时股东大会的授权，因公司层面 2022 年业绩考核不达标，作废本次限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的 67.92 万股限制性股票和预留授予第一个归属期的 14.80 万股限制性股票。具体内容详见公司同日披露的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
关联董事屠勇军、林洁、方红军、程荣德回避表决。
16、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于
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