浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分数量调整
及授予相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW F IRM ）
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浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的
法律意见书
编号: TCYJS2021H1626号
致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天宇股份”）的委托，就公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2020H2150号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2020H2392《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划预留部分数量调整（以下简称“本次调整”）及预留部分授予（以下简
称“本次授予”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予获得如下批准和授权：
2020年11月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整和本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的基本情况
公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司本次的利润分配以总股本193,320,644股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）,共计派发现金红利96,660,322.00元(含税)，其余未分配利润结转下年；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股。
根据《激励计划》第十章相关规定及公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》，公司董事会对本次激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，调整后预留部分限制性股票数量由原50.00万股调整为90.00万股。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
1、2020年11月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月18日为本次预留限制性股票授予的授予日。公司独立董事发表了独立意见，公司第四届监事会第十三次会议通过决议，同意本次预留限制性股票授予的授予日为2021年11月18日。
3、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留限制性股票授予日是交易日，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。
本所律师经核查后认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据公司《激励计划》，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
1、2021年11月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和2020年第二次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，限制性股票预留部分由原50.00万股调整为90.00万股，同意以2021年11月18日为授予日，以23.16元/股的价格向符合条件的41名激励对象授予29.60万股预留部分限制性股票，剩余60.40万股预留部分限制性股票作废。
2、根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予价格为23.16元/股，本次授予价格定价方式同首次授予的限制性股票,为本次授予公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
3、2021年11月18日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为本次激励计划的预留授予日，以23.16元/股的价格向符合条件的41名激励对象授予29.60万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，本次授予尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
本法律意见书出具日期为2021年11月18日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为第TCYJS2021H1626号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
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