证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2021-068
浙江天宇药业股份有限公司
关于变更注册资本、修改经营范围及公司章程并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 1 日召开
了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修改经营
范围及公司章程并办理工商变更登记的议案》。
一、修订原因：
公司于 2021 年 4月 19日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案》。公司 2021 年 6 月 18 日完
成公司 2020 年权益分派方案，公司总股本由 193,320,644 股增至 347,977,159
股，注册资本由 193,320,644 元增至 347,977,159 元，公司拟相应变更注册资本。
同时根据公司目前实际生产经营需要并结合中国证监会《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司拟相应
修改经营范围及公司章程相关条款。
二、修订具体条款如下：
章程修订前 章程修订后
第 六 条 公司 注册 资本 为人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
193,320,644 元。 347,977,159 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：年回收：乙酸乙酯 631 吨、四氢呋 范围：许可项目：药品生产；危险化学品
喃 509 吨、环己烷+异丙醇 1135 吨、甲苯 生产；危险化学品经营；货物进出口；技
5.3 吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3 吨、 术进出口；药品委托生产；药品进出口(依
乙醇 17.6 吨、乙腈 1.3 吨、丙酮 1.5 吨、甲 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
醇 4.3 吨、二氯甲烷 3.3 吨（凭有效许可证 可开展经营活动，具体经营项目以审批结
章程修订前 章程修订后
经营），药品生产（范围详见《药品生产 果为准)。一般项目：基础化学原料制造许可证》，凭有效许可证经营），N,N-二 （不含危险化学品等许可类化学品的制环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4 甲基-2-氰 造）；技术服务、技术开发、技术咨询、基联苯、4 溴甲基-2-氰基联苯、沙坦主环、 技术交流、技术转让、技术推广；专用化联苯乙酸、依普沙坦制造，医药技术开发、 学产品销售（不含危险化学品）(除依法技术转让、技术咨询（不含诊疗服务）， 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主货物与技术的进出口。（依法须经批准的 开展经营活动)。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
193,320,644 股，均为人民币普通股。 347,977,159 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司在下列情况下，可 程的规定，收购本公司的股份:
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 （一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
合并； 股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换本公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公 可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股份， 份，可以通过公开的集中交易方式，或者
可以选择下列方式之一进行： 法律法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 进行。公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十五 第二十六条 公司因本章程第二
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 十四条第一款第（一）项、第（二）项规公司股份的，应当经股东大会决议。公司 定的情形收购本公司股份的，应当经股东依照第二十五条规定收购本公司股份后， 大会决议；公司因本章程第二十四条第一属于第（一）项情形的，应当自收购之日 款第（三）项、第（五）项、第（六）项起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 规定的情形收购本公司股份的，可以依照
章程修订前 章程修订后
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 本章程的规定或者股东大会的授权，经三
公司依照第二十五条第（三）项规定 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十四条第一款
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司的税后利润中支出；所收购的股份应 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
当 1 年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
第三十条 公司董事、监事、高级管 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 董事会将收回其所得收益。但是，证券公卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以此所得收益归本公司所有，本公司董事会 上股份的，以及有国务院证券监督管理机将收回其所得收益。但是，证券公司因包 构规定的其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的， 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 票。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照第一款规定执行
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行 有权为了公司的利益以自己的名义直接
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
有关公司董事、监事、高级管理人员 公司董事会不按照第一款的规定执
所持股份变动及披露事项本章程没有规定 行的，负有责任的董事依法承担连带责的，适用相关法律、行政法规、规范性文 任。
件和本公司的相关制度的规定。 有关公司董事、监事、高级管理人员
所持股份变动及披露事项本章程没有规
定的，适用相关法律、行政法规、规范性
文件和本公司的相关制度的规定。
第四十二条 须经股东大会审议通过 第四十二条 须经股东大会审议通
的担保事项、交易事项及关联交易。 过的担保事项、交易事项及关联交易。
（一）公司下列对外担保行为，须经 （一）公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计 （1）单笔担保额超过公司最近一期
章程修订前 章程修订后
净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总 （2）本公司及本公司控股子公司的
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后 对外担保总额,超过公司最近一期经审计
提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对 （3）为资产负
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