证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2019-042
浙江天宇药业股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限
售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象人数：152名
2、本次可解除限售的限制性股票数量：895,427股
3、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的152名首次授予激励对象解除限售895,427股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
2、公司于2018年3月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2018年3月8日至2018年3月18日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年3月19日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于2018年3月23日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年4月27日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的168名首次授予激励对象授予212.3万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、在资金缴纳过程中，14名激励对象在公司授予限制性股票后由于个人原因放弃认购本次激励计划。公司最终首次授予的激励对象人数为154人，总认购股数为2,017,000股。2018年5月30日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《2018年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象倪昌生和陈贞锭因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票23,868股。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次实施的预留部分限制性股票授予，董事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同时以2019年3
月4日为本次预留授予的授予日，以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予24.61万股预留部分限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实并确认。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
注：预留部分限制性股票数量调整情况
公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本120,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。在本次利润分配预案实施前，公司总股本由于实施限制性股票激励计划等原因而发生变动的，公司将按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行相应调整。
调整方法如下：
2018年5月31日，公司2,017,000股股权激励限制性股票授予登记完毕，公司总股本由120,000,000股增至122,017,000股。根据原方案的“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行相应调整。调整后的实际方案为：
以公司现有总股本122,017,000股为基数，向全体股东每10股派1.475204元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.917347股，权益分派完成后，公司总股本为182,016,992股。
根据上述调整方法，2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股。
二、董事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划相关内容规定，本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票上市日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年4月27日，首次授予限制性股票的上市日
为2018年5月31日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年5月31日届满。
2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2017年营业收入为基数，2018
第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于15% 公司2018年度实现营
（2）以2017年净利润为基数，2018年净 业收入为146,695.64万
利润增长率不低于15% 元，相比2017年同期
公司需满足下列两个条件之一： 增长率23.45%，满足解
（1）以2017年营业收入为基数，2019 除限售条件。
第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于30%
（2）以2017年净利润为基数，2019年净
利润增长率不低于30%
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2017年营业收入为基数，2020
年营业收入增长率不低于50%
（2）以2017年净利润为基数，2020年净
利润增长率不低于50%
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个 公司原154名激励对象
人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。 中，其中2名激励对象
考核等级 A B C 因离职，公司回购其已
考核结果（S） S＞85 85≥S≥60 S＜60 获授但尚未解锁的限制
解锁系数 100% 80% 0% 性股票23,868股，其
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”时可按照 余152名激励对象个人
本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制 绩效考核均为“A”级，性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售 其个人本次计划解除限期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核 售额度的100%可解除为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激 限售。
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2018年限制性股票激励计划可解除限售的激励对象人数为152人，可解除限售的限制性股票数量为895,427股，占公司目前股本总额182,239,224股的0.49%。
2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授股票数量 本次可解除限 剩余未解除限
姓 名 职 务
