证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2022-026
威海光威复合材料股份有限公司
关于对外投资收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况概述
1、对外投资的基本情况
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”于）2021 年 12 月 21
日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司签署了《关于威海光晟航天航空科技有限公司的增资协议》，鉴于北京蓝科与威海光晟在业务、股权方面的关联关系，协议约定在完成对威海光晟航天航空科技有限公司（以下简称“威海光晟”）的增资后，由威海光晟进一步收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司（以下简称“北京蓝科”），现变更收购主体，改由公司以现金出资 3,290 万元直接收购北京蓝科 100%的股权，收购完成后，北京蓝科成为公司的全资子公司，并纳入合并报表范围。
2、对外投资审批情况
2022 年 4 月 8 日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对
外投资收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司 100%股权的议案》。本次对外投资交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：北京蓝科盈晟航空科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01PX5H5X
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、法定代表人：许俭
6、成立日期：2020 年 01 月 14 日
7、营业期限：2020 年 01 月 14 日至 2040 年 01 月 13 日
8、住所：北京市顺义区仁和园二街 4 号院 2 号楼-1 至 5 层 101 内 5 层
9、经营范围：航空航天的技术开发；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售五金交电（不含电动自行车）、民用航空器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备（不得从事实体店铺经营）；制造飞机及其零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、北京蓝科不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。
（二）本次交易前的股权结构
单位：人民币万元
序号 股东姓名 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 许俭 990.00 990.00 99%
2 王晟泽 10.00 10.00 1%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
（三）业务介绍
北京蓝科主要从事复合材料结构设计、火箭发动机外壳体设计以及其他碳纤维制品的设计和开发，为客户提供成套的设计方案和工艺方案。主要服务于国内各类高端装备相关企业等，具有高新技术企业资质，并通过了 GJB 质量体系认证。
北京蓝科持有如下专利：
序号 专利名称 专利类型 当前法律状 申请号
态
1 一种复合材料缠绕芯模法兰的定 实用新型 授权 CN202122165470.1
位结构
2 一种球幕模拟舱结构及其制备方 发明公布 实质审查 CN202111058812.8
法
3 一种用于球幕的投影仪安装支架 实用新型 授权 CN202122162258.X
结构
4 一种主起撑杆接头的连接结构 实用新型 授权 CN202122163973.5
5 一种用于球幕的装饰条结构 实用新型 授权 CN202122163974.X
6 一种空速管安装结构 实用新型 授权 CN202122162294.6
7 一种复合材料缠绕芯模法兰的定 发明公布 实质审查 CN202111049487.9
位结构及其安装拆卸方法
8 一种腹鳍结构 实用新型 授权 CN202122164050.1
9 一种低成本模块化面板结构 实用新型 授权 CN202122159984.6
10 一种球幕模拟舱结构 实用新型 授权 CN202122164022.X
11 一种涡喷安装整流结构 实用新型 授权 CN202122163991.3
12 一种复合材料火箭发动机壳体结 实用新型 授权 CN202022320126.0
构
13 一种共固化复合材料无人机机身 实用新型 授权 CN202022320035.7
14 一种飞机装配时确定孔位置的方 发明公布 实质审查 CN202011115095.3
法
15 一种筒体缠绕用十字挂纱钉 实用新型 授权 CN202022320019.8
16 一种无人预警机用共形天线安装 实用新型 授权 CN202022320068.1
结构
17 一种无人机用尾撑管的连接结构 实用新型 授权 CN202022320108.2
18 一种复合材料火箭发动机壳体制 发明公布 实质审查 CN202011115101.5
备方法
19 一种大长径比火箭发动机壳体模 实用新型 授权 CN202022320032.3
具的紧固装置
20 一种无人机平尾垂尾无工具快拆 实用新型 授权 CN202022320018.3
结构
21 一种大长径比火箭发动机壳体模 发明公布 实质审查 CN202011115089.8
具的紧固装置及制备工艺
（四）主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2020/12/31 2021/12/31
资产总额 9,479,966.41 10,701,971.78
负债总额 327,812.01 914,893.31
所有者权益 9,152,154.4 9,787,078.47
项目 2020 年 1 月 14 日（公司 2021 年 1-12 月
成立日）至 2020 年 12 月
31 日期间
营业收入 3,412,454.65 3,835,705.7
净利润 -847,845.6 634,924.07
（五）交易标的定价情况和定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京蓝科盈晟航空科技有限公司股东拟转让股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2022]第 01-224 号），在评估基准日 2021 年 12 月 31 日持续
经营的前提下，北京蓝科净资产账面价值为 978.71 万元，收益法评估股东全部权益价值为 3,290.00 万元。
根据审计报告和评估结果，并经各方协商一致，本次北京蓝科 100%股权转
让的价格为 3,290 万元。
三、交易协议的主要内容
(一）协议各方及签订背景
甲方：威海光威复合材料股份有限公司（“收购方”），法定代表人为卢钊钧，住所为威海市高区天津路-130 号；
乙方 1：许俭，中华人民共和国公民；
乙方 2：王晟泽，中华人民共和国公民；
丙方：北京蓝科盈晟航空科技有限公司，法定代表人为许俭，住所为北京市
顺义区仁和园二街 4 号院 2 号楼-1 至 5 层 101 内 5 层
丁方：王国平，中华人民共和国公民
（本协议签署之时，甲方称为“收购方”；乙方 1、乙方 2 为北京蓝科盈晟
航空科技有限公司股东，合称“北京蓝科股东”、“出让方”；丁方为乙方 1之配偶、乙方 2 之父。）
鉴于：
1. 甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：300699；
2. 甲方拟收购出让方拥有的丙方北京蓝科盈晟航空科技有限公司（下称“北
京蓝科”、“目标公司”）100%股权，北京蓝科股东亦同意将上述股权出售予甲方。
本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，达成本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列用语在本协议中均
依如下定义进行解释：
1.1.1“本协议”：指本《股权转让协议》及其所有附件，包括经各方不时修改的、并生效的补充协议。本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。
1.1.2“目标公司”、“北京蓝科”：指丙方北京蓝科盈晟航空科技有限公司。
1.1.3“标的资产”：指北京蓝科 100%的股权。
1.1.4“本次收购”、“本次交易”：指甲方根据本协议约定的条款和条件购买北京蓝科 100%的股权。
1.1.5“本次交易基准日”：指为本次交易之目的，对目标公司进行审计、
评估的审计基准日、评估基准日，具体基准日为 2021 年 12 月 31 日。
1.1.6“《审计报告》”：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的审计报告。
1.1.7“《评估报告》”：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的资产评估报告。
1.1.8“本协议生效
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