证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-013
万马科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的修订情况，决定对公司章程的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 理人员。
本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 公司根据中国共产党章
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 程的规定，设立共产党组织、开展党的
书、财务总监。 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项。 章规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授 项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保事 第四十三条 公司下列对外担保事
项属于下列情形之一的，应当在董事会 项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司的对外担保总额，超过最近司最近一期经审计净资产的 50%且绝 一期经审计总资产的 30%以后提供的
对金额超过 5,000 万元； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（七）中国证监会、深圳证券交易所或 对金额超过 5,000 万元；
本章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，应当取得 提供的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事 （八）中国证监会、深圳证券交易所规同意。股东大会审议前款第（四）项担 定的其他担保情形。
保事项时，应经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，应当取得
决权的三分之二以上通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事
股东大会在审议为股东、实际控制 同意。股东大会审议前款第（四）项担人及其关联人提供的担保议案时，该股 保事项时，应经出席会议的股东所持表东或受该实际控制人支配的股东，不得 决权的三分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决须经出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制大会的其他股东所持表决权的半数以 人及其关联人提供的担保议案时，该股
上通过。 东或受该实际控制人支配的股东，不得
公司为全资子公司提供担保，或者 参与该项表决，该项表决须经出席股东为控股子公司提供担保且控股子公司 大会的其他股东所持表决权的半数以其他股东按所享有的权益提供同等比 上通过。
例担保，属于上述第（一）项至第（三） 公司为全资子公司提供担保，或者项、第（五）项情形的，可以豁免提交 为控股子公司提供担保且控股子公司
股东大会审议。 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于上述第（一）项至第（三）
项、第（六）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
违反公司章程规定对外提供担保
的，应当追究责任人的相应法律责任和
经济责任。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向深圳证券交易所备案。
机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。召集股东应在 监事会或召集股东应在发出股东
发出股东大会通知及股东大会决议公 大会通知及股东大会决议公告时，向深告时，向公司所在地中国证监会派出机 圳证券交易所提交有关证明材料。
构和深圳证券交易所提供有关证明材
料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东大 本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（
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