成都爱乐达航空制造股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2024 年 4 月 12 日以专人送达、电子邮件方式发出会议通知，并于
2024 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席
董事 5 人，实际出席会议董事 5 人，其中副董事长杨有新先生、董事冉光文先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长谢鹏先生召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司全体董事认真听取了总经理刘晓芬女士所作的《2023年度总经理工作报告》，一致认为：公司经营管理层紧密围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，保持了公司持续稳定的发展。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经公司全体董事审议，一致认为公司《2023年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
公司独立董事王怀明、李柏林分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，对独立董事独立性出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告（王怀明）》《2023年度独立董事述职报告（李柏林）》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实客观地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意：以截至2023年12月31日公司总股本293,152,983股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利为人民币29,315,298.30元（含税）。除现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则调整相应分配比例。
公司监事会发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关
于2023年度利润分配预案的公告》及其相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
监事会发表了明确的同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度公司内部控制自我评价报告及相关意见》及其相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的
违规关联方占用资金情形。
公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024BJAG1B0232）。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2023年度募集资金年度存放与使用情况。
公司监事会发表了明确的同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及相关意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度社会责任报告客观、真实地反映了公司2023年度所履行的社会责任情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
10、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024 年第一季度报告真实反映了公司截至 2024 年 3
月 31 日的财务状况和 2024 年一季度的经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告全文》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
11、审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》
鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司继续实施2023年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司决定终止实施2023年限制性股票激励计划，首次授予部分已授予但尚未归属的285.30万股第二类限制性股票以及尚未授出的预留部分14.70万股第二类限制性股票，合计300.00万股由公司作废，与之相关的《激励计划（草案）》及其摘要以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经审议，董事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二
类限制性股票不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司本次投资基于产业布局考虑，通过积极探索对外投资模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略规划和经营发展的需要。
该议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。
关联董事谢鹏先生回避表决，其他 4 名非关联董事一致审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获得通过。
13、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
因公司经营管理需要，经公司总经理提名，独立董事专门会议审议通过，董事会同意聘任雷波先生为公司副总经理。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）的《关于聘任副总经理的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
14、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为进一步拓宽企业融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需。经审议，董事会同意公司向银行申请不超过人民币9亿元（含本数）的综合授信额度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，全体董事一致同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司董事会审计委员会已审议通过，监事会发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
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