证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2024-017
浙江兆丰机电股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议通知于 2024 年 3 月 18 日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司全
体董事。
2、本次会议于 2024 年 3 月 28 日下午 14:00 在公司三楼会议室采取现场结
合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中董事孔辰寰，独立
董事杨晓蔚、傅建中、金瑛以通讯表决方式出席会议。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《<2023 年年度报告>全
文及其摘要》
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2023 年年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》上。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《2023 年度董事会工作
报告》
本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”部分相关内容。
2023年度担任公司独立董事的杨晓蔚先生、傅建中先生、郑梅莲女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《2023 年度总经理工作
报告》
董事会审议了孔辰寰先生递交的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《2023 年度财务决算报
告》
2023 年度，公司实现营业收入 80,622.92 万元，较上年同期增长 52.66%；归
属于上市公司股东的净利润 18,363.25 万元，较上年同期增长 11.60%；基本每股收益 2.59 元/股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》第十节“财务报告”部分。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《2023 年度利润分配预
案》
董事会综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，为满足日常经营和未来资金需求，增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略规划的实施，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司 2023 年度募集资金存放和使用情况。
审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《2023 年度内部控制自
我评价报告》
董事会认为公司于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于续聘会计师事务所
的议案》
董事会同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于向银行申请综合授
信额度的议案》
董事会同意公司向合作银行申请不超过 4 亿元人民币的综合授信额度，授信期限为 1 年，用于办理各类融资业务，包括但不限于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、金融衍生品保证金、信用证、保函、中期票据授信等。上述综合授信额度在授权有效期内可循环使用。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于确认 2023 年度外
汇套期保值业务及拟继续开展外汇套期保值业务的议案》
2023 年度公司衍生品交易严格遵循了《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，实际发生金额在公司批准额度范围内，未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的，是在充分调研、论证及风险分析的基础上进行的，不会影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司开展外汇套期保值业务，是为了充分运用外汇套期保值工具，降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。董事会对公司开展外汇套期保值业务的可行性分析进行了充分审核。在授权额度和期限内，通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司股东利益的情形。
保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。
《董事会关于公司 2023 年度衍生品投资的专项说明》《关于拟继续开展外汇套期保值业务的公告》及保荐机构核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置自
有资金进行现金管理的议案》
全体董事一致同意公司（含子公司）在保证正常经营的情况下，使用不超过9 亿元（含 9 亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》
董事会同意在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 6 亿元（含 6 亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
13、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于补选公司第五届
董事会独立董事的议案》
公司独立董事傅建中先生因个人原因已申请辞去公司独立董事及审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。为了保证公司董事会规范运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名陈焕章先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。以上提名已取得被提名人本人同意。上述独立董事候选人已取得深交所独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的
《关于补选独立董事的公告》。
14、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于投资基金合伙人
变更暨关联交易的议案》，关联董事孔爱祥、孔辰寰回避表决
保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
15、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于召开 2023 年度股
东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 4 月 22 日召开公司 2023 年度股东大会，具体内容详
见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届董事会战略委员会第三次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、第五届董事会提名委员会第三次会议决议；
6、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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