证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2023-044
浙江兆丰机电股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议通知于 2023 年 12 月 24 日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司
全体董事。
2、本次会议于 2023 年 12 月 29 日上午 10:00 在公司三楼会议室采取现场结
合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中孔辰寰、郑梅莲、
傅建中、杨晓蔚以通讯表决方式出席会议。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议并通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
公司董事会于近日收到独立董事郑梅莲女士、傅建中先生提交的书面辞职报告。郑梅莲女士因个人原因，申请辞去公司独立董事及审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。傅建中先生因个人原因申请辞去公司独立董事及审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。为了保证公司董事会规范运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名严亮先生、金瑛女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。以上提名均已取得被提名人本人同意。上述独立董事候选人均
已取得深交所独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。（上述候选人简历详见附件）
出席会议的董事对提名以上独立董事候选人进行分项表决，表决结果如下：
1.01 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意提名严亮先生为公
司第五届董事会独立董事候选人；
1.02 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意提名金瑛女士为公
司第五届董事会独立董事候选人；
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
2、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于调整独立董事津贴
的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币 5 万元调整为每人每年税前人民币 8 万元，自公司股东大会审议通过该项议案之日起实施。
公司关联董事郑梅莲、傅建中、杨晓蔚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于调整独立董事津贴的公告》。
3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于部分募集资金投资
项目延期的议案》
公司根据募集资金投资项目建设的实际情况，坚持审慎投资原则调整项目实施进度，未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<公司章程>
的议案》
董事会同意根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《公司章程》部分条款（以市场监督管理部门最终核准、登记为准）。董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订<公司章程>的公告》。
5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事会议事
规则>的议案》
董事会同意根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，及《公司章程》的相关规定修订《董事会议事规则》部分条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》。
6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<关联交易决
策制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《关联交易决策制度》部分条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关联交易决策制度》。
7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<募集资金管
理办法>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《募集资金管理办法》部分条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《募集资金管理办法》。
8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<独立董事工
作细则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《独立董事工作细则》部分条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作细则》。
9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事会秘书
工作细则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《董事会秘书工作细则》部分条款。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会秘书工作细则》。
10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事会审
计委员会工作制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《董事会审计委员会工作制度》部分条款。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会审计委员会工作制度》。
11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事会提名
委员会工作制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《董事会提名委员会工作制度》部分条款。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会提名委员会工作制度》。
12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事会薪
酬与考核委员会工作制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》部分条款。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
13、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
14、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于制订<独立董事
专门会议制度>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事专门会议制度》。
15、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 1 月 17 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月二十九日
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
1、严亮先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任新加坡南洋理工大学研究员，现就职于北京航空航天大
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