证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2018-020
浙江兆丰机电股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年4月9日以电话、邮件方式送达公司全体董事。
2、本次会议于2018年4月19日上午9:00在公司三楼会议室采取现场表决
方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度总经理工作
报告》
董事会审议了总经理孔爱祥先生递交的《2017 年度总经理工作报告》，认
为2017年度公司经营层有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公
司的各项管理制度。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度董事会工作
报告》
本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。
公司独立董事阮方民先生、胡旭东先生、徐亚明女士向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《<2017年年度报告>全
文及其摘要》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。年报披露提示性公告将同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度财务决算报
告》
经审核，全体董事认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实、准
确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度利润分配预
案》
经审核，全体董事认为：公司《2017年度利润分配预案》符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年
度利润分配预案公告》和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》
经审核，全体董事认为：公司2017年度募集资金存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2017年度募集资金存放和使用情况。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度内部控制的
自我评价报告》
董事会认为：公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部
控制。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江兆丰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更的议
案》
董事会认为：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司本次变更会计政策符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次变更会计政策。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于会计
政策变更的公告》和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于预计2018年度日
常关联交易的议案》，关联董事康乃正女士、杨柏先先生回避表决。
公司日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于2018
年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《海通证券股份有限公司关于公司2018年度预计关联交易的的专项核查意见》。
本次日常关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于增加外汇套期保
值业务额度的议案》
为降低美元汇率波动风险，董事会同意增加外汇套期保值业务额度。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于增加
外汇套期保值业务额度的公告》和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《董事、监事及高级管
理人员薪酬管理制度》
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘公司2018
年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2017年度股
东大会的议案》
董事会同意于2018年5月11日召开公司2017年度股东大会，具体内容详
见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度股东大
会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司
董事会
二○一八年四月十九日
