深圳市盛弘电气股份有限公司
关于下属公司收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“公司”、“盛弘股份”） 于2024年3月18日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于下属公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市盛弘新能源设备有限公司（以下简称“盛弘新能源”）收购公司持有的控股子公司惠州盛弘电源科技有限公司（以下简称“惠州电源”）90%股权以及关联方胡天舜先生持有的10%股权，上述变动不影响惠州电源继续纳入上市公司合并财务报表范围。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为拓展公司战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，公司全资子公司盛弘新能源拟收购公司持有的控股子公司惠州电源90%股权以及关联方胡天舜先生持有的10%股权，收购完成后惠州电源将成为公司全资子公司盛弘新能源的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易的说明
公司董事会秘书胡天舜先生持有惠州电源10%股权，并担任惠州电源之监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2024年3月15日，公司独立董事召开公司独立董事2024年第一次专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
2024年3月18日，公司召开第三董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于下属公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）盛弘新能源
1、基本情况
公司名称：深圳市盛弘新能源设备有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1002号百旺信工业园6栋201
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：方兴
成立日期：2018-6-27
经营范围：一般经营项目是：互联网、物联网技术开发；合同能源管理；计算机软硬件、智能终端产品的开发、销售、技术咨询。新能源汽车充电系统及设备、新能源发电及储能系统及设备、电能计量系统及设备、电子电力及监控产品、节能与能源管理系统及设备的研发、设计、安装、销售、技术咨询；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修；光伏电站、储能电站、电动汽车充电基础设施的投资、施工、技术服务；新能源充电站的建设及运营；新能源汽车充电设施运营，为电动汽车提供电池充电服务。机械电气设备制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：
公司持有盛弘新能源100%股权。
3、主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，盛弘新能源资产总额 5409.14 万元，负债总额
8602.36 万元，净资产-3193.22 万元；2023 年实现营业收入 4251.95 万元，利润
总额-3466.40 万元，净利润为-3440.75 万元(未经审计)。盛弘新能源不是失信被 执行人。
（二）胡天舜
胡天舜、中国国籍，身份证号：42011119**********，住所：广东省深圳市 光明区***，任职情况：公司董事会秘书；与上市公司的关联关系：关联自然人， 不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：惠州盛弘电源科技有限公司
成立时间：2021-02-03
注册地址：惠州市仲恺高新区惠风西二路31号1栋3楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白昊
经营范围：研发、生产、销售：PCBA模块、服务器电源、智能充电产品、小 功率电源适配器、驱动电源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2、交易前后股权结构
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 实缴出 认缴出 实 缴 出
认缴出资额 资 额 持 股 比 资 额 资额（万 持股比
（万元） （ 万 例 （ 万 元） 例
元） 元）
深圳市盛弘电气 900 310 90% - - -
股份有限公司
胡天舜 100 - 10% - - -
深圳市盛弘新能 1000 - 100%
源设备有限公司
合计 1000 310 100% 1000 - 100%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2024年2月29日（未经审 2023 年12 月31 日（未经
计） 审计）
资产总额 454.90 1089.26
负债总额 -84.25 551.39
净资产 539.16 537.87
项目 2024 年1-2月（未经审 2023 年度（未经审计）
计）
营业收入 0 3174.61
营业利润 1.30 262.59
净利润 1.28 194.88
4.标的公司权属说明
惠州电源股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。惠州电源不属于失信被执行人。
四、 交易定价依据及合理性
经双方充分协商，此次甲方盛弘新能源购买乙方盛弘股份所持上述股权的金额为人民币485.24万元，定价依据为惠州电源截至2024年2月29日的帐面净资产价值*持股比例。
丙方胡天舜先生持有的10%股权对应认缴注册资本100万元，因实际尚未出资，本次股权转让价格合计为0元，相应实缴出资义务依法由盛弘新能源承担。
股权转让后，乙方盛弘股份及丙方胡天舜先生在惠州电源的对应资产、债权债务、所有者权益出让给受让方盛弘新能源。
本次收购暨关联交事项易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：深圳市盛弘新能源设备有限公司
乙方（转让方）：深圳市盛弘电气股份有限公司
丙方（转让方）：胡天舜
第一条 目标公司：惠州盛弘电源科技有限公司
截至本协议签订前，目标公司的登记股权持有人为：
深圳市盛弘电气股份有限公司，持有目标公司 90%股权；
胡天舜，持有目标公司 10%股权；
第二条先决条件
1、签订本协议之前，出让方应满足下列先决条件：
(1)出让方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且出让方及股权持有人应向受让方出具相应的书面声明及保证。
(2)出让方负责向受让方委托的会计师、审计机构等提供全部需要核查、审计的出让方财产、资产状况相应的财务资料，以便于受让方对出让方进行资产、财务状况评估。
第三条转让标的
出让方深圳盛弘同意将其持有的目标公司 90%的股权及对应资产、债权债务、所有者权益按照本协议的条款出让给受让方；
出让方胡天舜同意将其持有的目标公司 10%的股权及对应资产、债权债务、所有者权益按照本协议的条款出让给受让方；
受让方按照本协议的约定，受让上述股权和资产后，依法享有出让方在惠州盛弘电源科技有限公司相应的股东权利。
第四条转让股权对价及支付
1、转让价格
深圳盛弘同意将其持有的目标公司 90%的股权及其对应的资产以人民币485.24 万元作价转让；胡天舜同意将其持有的目标公司 10%的股权及其对应的资产以人民币 0 万元作价转让；
受让方应在工商行政管理机关作出变更登记之日起 30 日内一次性支付上述股权转让款：
2、股权转让的税费
股权转让发生的所得税由受让方自行承担。印花税等其他政府部门要求缴纳的费用由三方协商承担。
第五条过渡期安排
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。
本协议自受让方实际经营之日至股权交割日之间的期间为过渡期间。目标公司在过渡期产生的债权债务及亏损均由受让方享有及承担。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、 交易的目的和对公司的影响
公司的主营产品为电力电子技术应用的相关产品，公司目前产品主要包括电能质量设备、电动汽车充电桩、新能源电能变换设备以及电池化成与检测设备。印制电路板装配（PCBA）是公司生产工序的重要组成部分，而惠州电源主营业务PCBA模块加工，本次股权转让有利于拓展公司战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力。交易完成后惠州电源继续纳入公司合并报表范围，对公司不产生重大影响。
八、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方胡天舜先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、 独立董事专门会议审核意见
经审议，独立意见认为：本次股权转让有利于公司战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力。本次股权转让定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次股权转让事
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