证券代码:300692 证券简称:中环环保 公告编号:2022-063
债券代码:123146 债券简称:中环转 2
安徽中环环保科技股份有限公司
关于拟对外投资取得境外公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资属于境外直接投资，公司尚需根据《企业境外投资管理办法》等相关规定办理境内企业境外投资所需的政府备案和外汇登记工作，公司将根据本次对外投资项目进展情况，按照信息披露要求及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日
召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资取得境外公司部分股权的议案》，公司拟出资 1,200 万美元认购注册地位于美国特拉华州的 ProofEnergy,Inc（以下简称“Proof 公司”或“标的公司”）发行的 B 轮优先股 27,351,353股，在本次股权交割完成后，公司将持有 Proof 公司 22.16%的股权。Proof 公司将成为公司参股子公司。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司尚需根据《企业境外投资管理办法》等相关规定办理境内企业境外投资所需的政府备案和外汇登记工作。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 Proof Energy Inc.
成立时间 2018 年 12 月 19 日
注册地址 美国特拉华州
经营地址 美国加利福尼亚州弗里蒙特市
主营业务 金属固体氧化物燃料电池（Metallic Solid Oxide Fuel Cells）的研发
股份 94,704,060（股）
创始人 Vlad Kalika、Timothy Dummer
本次投资前标的公司股权结构：
股份性质 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例
Anna Gaskell 3,200,000 3.38%
普通股 Timothy Dummer 21,800,000 23.02%
Vlad Kalika 25,000,000 26.40%
Lucky Century Limited 37,383,180 39.47%
A轮优先股
Plug & Play Venture Group, LLC 1,246,110 1.32%
股权激励计划 2020 年股权激励计划 6,074,770 6.41%
合计 94,704,060 100.00%
本次投资后标的公司股权结构：
股份性质 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例
Anna Gaskell 3,200,000 2.59%
普通股 Timothy Dummer 21,800,000 17.66%
Vlad Kalika 25,000,000 20.26%
Feng Lu 1,367,568 1.11%
Lucky Century Limited 37,383,180 30.29%
A轮优先股
Plug & Play Venture Group, LLC 1,246,110 1.01%
B轮优先股 安徽中环环保科技股份有限公司 27,351,353 22.16%
股权激励计划 2020 年股权激励计划 6,074,770 4.92%
合计 123,422,981 100.00%
2、标的公司主营业务情况
Proof 公司由 Tim Dummer 和 Vlad Kalika 创立，与美国劳伦斯伯克利国家
实验室合作，对金属支撑的固态氧化物燃料电池（Metallic Solid Oxide Fuel Cell，
前主流动力电池技术能量密度更高、续航能力更强、重量更轻、成本更低并能适应复杂多变的气候环境的动力电池。同时，Proof 公司针对 M-SOFC 商业化所需要的材料、结构设计、制造技术和工艺、系统优化及系统管理等方面做深度的研发。M-SOFC 电池可适用包括甲醇、乙醇、氨、二甲醚和纯氢在内的多样化的氢能燃料，视氢能燃料市场在不同国家和市场的发展情况和阶段，Proof 公司的产品具备广泛的适用性。
Proof 公司的 M-SOFC 系统研发成功后，预计可以实现 50kW 或更高的功率
输出，为中/重型车辆（包括电动校车、电动公交车和电动卡车等）提供较目前锂电池技术更高效、经济性更佳的动力单元，并且在低温情况下有较小的能量衰减。同时也可以实现热电联供，为办公场所、数据中心等提供高效、清洁的能源。
在研发 M-SOFC 的过程中，Proof 公司开发了一款外挂式的催化加热器，为
中/重型电动车，如电动校车、电动公交车等，冬季运行提供低功耗高效的取暖解决方案，可以有效降低这些车辆冬季取暖所需的耗电量，有效的增加其冬季的续航里程。
（1）Proof 公司创始人和团队介绍
创始人和首席技术官（CTO）Mr. Vlad Kalika：俄亥俄大学（Ohio University）
的应用管理学学士学位和南阿尔伯特工程技术学院（Southern Albert Institute ofTechnology）机械工程学位，在燃料电池和电动车行业有超过 20 年的产品开发的经验，曾作为 Bloom Energy 工程技术团队的核心成员之一，完成了三代固态氧化物燃料电池为核心的电力系统产品的生产，目前负责 Proof 公司的研发、产品设计开发等工作。
创始人和首席执行官（CEO）Mr. Tim Dummer：英格兰布拉德福德大学（University of Bradford, England）的化学工程师学位，曾服务于财富百强企业（通用电气和杜邦）和创业型企业（Wrightspeed, Rennovia & Solazyme），为 Proof公司带来了在汽车和重型运输车辆行业的领导经验，包括混合动力、电动和增程技术等动力系统，感知技术、先进材料及合成和能源存储等领域，目前负责 Proof公司的整体经营工作。
（2）Proof 公司与加州大学的合作和“授权许可协议”
2020 年 10 月 3 日，Proof 公司与加州大学董事会就劳伦斯伯克利国家实验
室的 M-SOFC 技术签署了独家技术授权许可协议。
3、标的公司最近一年及最近一期的财务数据
单位：美元
2021年12月31日 2022年3月31日
科目 /2021年度 /2022年1-3月
（经审计） （未经审计）
资产总额 474,347.00 198,900.54
负债总额 1,403,848.00 1,764,756.79
所有者权益 -929,501.00 -1,565,856.25
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,652,648.00 -633,298.47
注：2021 年度财务数据依据美国佛罗里达州 ASSURANCE DIMENSIONS 出具的《财
务报表及独立审计师报告》。
4、标的公司是否为失信被执行人：否。
四、对外投资合同的主要内容
公司与美国 Proof 公司及 Proof 公司现有股东就公司通过认购 Proof 公司发
行的 B 系列优先股的股份达成投资协议。同时双方同意将在安徽省合肥市设立两家合资企业，分别从事由 Proof 公司研发的 ClearTherm 催化加热器和金属氧化物固态燃料电池（M-SOFC）系统及核心部件的生产和销售，该合资企业将成为上述产品在大中华地区的独家生产商；在大中华地区之外建立生产基地时，公司或该合资公司具有同等条件下的优先权。
目前公司与 Proof 公司已就《股份认购协议》《公司注册证书》《投资者权利协议》《投票权协议》《优先购买权和共售权协议》和《公司章程》等交易文件达成一致。
接下来，双方将就合资企业的正式设立和正常生产所需的《合资协议》与其相关的授权许可、生产和技术转让等附属协议进行正式的谈判，与本次投资向安徽省政府有关部门对境外直接投资的备案工作同步进行，并在交割前完成。
本次股权投资认购系列协议的重要条款如下：
1、B 系列优先股的认购
公司将以0.43874美元/股的价格认购Proof公司27,351,353股B系列优先股，
投资总额 12,000,000 美元，占 Proof 公司 22.16%的股份。
2、Proof 公司董事会及公司任命的董事
本次投资完成后，公司将有权委派一名董事，且该名董事只有公司有权将其免职。
3、B 系列优先股的优先权、转股和其他保护性条款
（1）B 系列优先股股东在 Proof
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