股票代码:300692 股票简称:中环环保 公告编号:2021-001
安徽中环环保科技股份有限公司
关于收购上海泷蝶新能源科技有限公司股权的进展
暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“收购方”、“甲方”）
于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于拟
收购上海泷蝶新能源科技有限公司股权的议案》，并与上海昌燊投资中心（有限合伙）、厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）和王剑先生（以下合称“转让方”、“乙方”）签署《股权收购框架协议》，分两次收购转让方持有的上海泷蝶新能源科技有限公司
（以下简称“目标公司”）100%股权。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 28 日
在巨潮资讯网披露的《关于拟收购上海泷蝶新能源科技有限公司股权的公告》
（2020-112）、2020 年 12 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于收购上海泷蝶新
能源科技有限公司股权的补充公告》（2020-115）。
公司于 2021 年 2 月 5 日签署了《安徽中环环保科技股份有限公司与上海泷
蝶新能源科技有限公司全体股东关于买卖上海泷蝶新能源科技有限公司 100%股权之股权转让协议》。
目标公司持有石家庄厦能炘环保科技有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司拥有日处理入炉生活垃圾大于 1,200 吨之石家庄生活垃圾环保发电项目在建设期及特许经营期内的独占性特许经营权，特许经营期 30 年，自正式运营之日起算。项目公司通过投资、设计、建设、运营和移交的方式经营本项目，按月与当地财政结算垃圾处理费（垃圾处理费单价为 100 元/吨）及获取上网发电费用。
石家庄生活垃圾环保发电项目于 2018 年 3 月开工，自 2020 年 5 月起，两条
生产线达产运行，入厂垃圾焚烧处理 1100～1500t/d。
二、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：安徽中环环保科技股份有限公司
乙方（转让方）：乙方 1，上海昌燊投资中心（有限合伙）；乙方 2，厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）；乙方 3，上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）；乙方 4，王剑
（一）标的股权
乙方成员一致同意将合计持有的目标公司 100%股权分两次转让给甲方，第一次转让股权为目标公司 75%股份，自本协议生效之日起转让；第一次转让完成
后且不迟于 2023 年 1 月 31 日，根据甲方通知，乙方成员向甲方进行第二次股权
转让。
（二）股权转让价款及支付
经甲、乙双方协商一致，乙方向甲方转让标的股权的价款总额为 4.56 亿元。
其中，第一次股权转让价款 3.42 亿元，在 2021 年 6 月 30 日之前全部支付完毕。
第二次股权转让价款 1.14 亿元，甲方在第二次股权转让工商变更登记完成日后15 个工作日内支付完成。
（三）标的股权交割及税费承担
1.本协议生效之日起 1 个工作日内，甲乙方应就第一次股权转让在目标公司工商登记机关办理完成股权转让变更、章程修改、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更等有关变更登记手续，并由目标公司取得工商登记机关出具受理回执。
2.就第二次股权转让，乙方应在收到甲方依据本协议约定发出的书面通知之日起 10 日内甲乙双方完成相应股权转让变更、章程修改等的工商变更登记手续，并由目标公司取得工商登记机关出具受理回执。
3.甲方支付股权转让价款时，有权从应付股权转让价款中代扣代缴乙方因股权转让而应缴纳的股权转让所得税。
（四）付款先决条件
在下列付款先决条件全部成就前，甲方免于按照本协议约定向乙方支付股权
转让价款：
1.目标公司在第一次股权转让交割前仍为依法有效存续的有限责任公司。
2.目标公司已经就本次股权转让形成股东会决议，同意乙方各成员向甲方转让标的股权，乙方各成员各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权，且目标公司已向甲方交付该股东会决议。
3.相关机关没有发布或执行任何禁止本次股权转让完成的适用法律，本次股权转让不存在任何主体发出任何禁止本次股权转让完成或附条件进行本次股权转让的通知，也不存在因本次股权转让导致项目公司石家庄生活垃圾环保发电项目特许经营权丧失、受限等的任何情形。
4.就为实现本次股权转让需由乙方履行的义务而言，乙方在本协议项下的所有承诺和保证在所有重大方面真实、准确、完整。
5.乙方各成员所持目标公司股权真实、合法、清晰，没有发生任何争议，没有任何其他组织或个人就乙方各成员所持目标公司股权的所有权提起诉讼、仲裁或采取其他纠纷解决措施。
6.自为本次股权转让而对项目公司进行审计的审计基准日起，目标公司及项目公司业务、资产、人员、市场、债权债务等情况未发生任何重大不利变化，也没有发生经合理预期可能导致目标公司及项目公司业务、资产、人员、市场、债权债务等发生重大不利变化的事件或情况。
（五）股权转让价款调整
1.若项目公司有关项目竣工结算后的项目总投资（含利息资本化）超过 5.83亿元，则超过部分在甲方应付股权转让价款中扣减。
2.第一次股权转让交割前，目标公司及项目公司非因石家庄生活垃圾环保发电项目投资和经营形成的负债均在甲方应付股权转让价款中扣减。
3.本协议签订日至第二次股权转让交割期间，以下事项导致的项目公司支出均在甲方应付股权转让价款中扣除：发生设施和设备损坏维修或更换，自本协议生效之日起两年内新增及更换的设备及备品配件金额合计超过 200 万元（不含各种生产耗材及劳务费用及不可抗力导致的费用支出）的部分，以及为达到国家和地方审计基准日前有关安全生产、环保达标排放标准的要求而新增的资本支出，但受不可抗力影响而发生的设施、设备的损坏所导致的支出以及因国家或地方环
保标准提高或行政主管部门新增要求导致的新增资本支出除外。
4.第一次股权转让至第二次股权转让期间，若项目公司日均入场垃圾量低于
1,300 吨，则日均入场垃圾量较基准数 1,300 吨每降低 50 吨，甲方应付股权转
让价款相应扣减 2,000 万元，降低不足 50 吨时不予调整。
因本条前述约定须减少股权转让价款的，扣减部分在甲方支付第二次股权转让价款时予以扣减，若不足扣减的，不足部分，由乙方成员按各自本协议签署日所持有目标公司股权比例以现金方式退还甲方，上述款项应在收到甲方书面通知之日起 10 日内付清。
（六）涉及收购的其他安排
第一次股权转让至第二次股权转让期间，项目公司将设董事会，董事会成员
3 名，由甲方指定 2 名成员，乙方指定 1 名成员；目标公司董事会人数调整为 3
人，甲方指定 2 名成员，乙方指定 1 名成员；目标公司及项目公司法定代表人由甲方指定人员担任。第一次股权转让的工商变更登记完成后，目标公司或项目公司新发生的对外担保、对外借贷、利润分配、资产处置及转让行为均需股东会一致同意。
（七）违约责任
双方根据本协议约定各自承担违约责任。
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，项目公司将纳入本公司的合并范围。在现行国家有关垃圾发电行业政策不改变情况下，并按现状的入厂垃圾量水平测算，项目公司在特许经营期限内预计可实现营业收入约10000万元/年-14000万元/年，净利润约4000万元/年-7000 万元/年。
四、风险提示
1、股权转让协议签订后，可能因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，存在实际效益达不到预期风险。
2、持续盈利能力可能受国家产业政策调整影响的风险等。
公司将密切关注行业发展动态，不断完善下属公司的法人治理结构，加大市场开拓力度，加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
五、备查文件
1、《安徽中环环保科技股份有限公司与上海泷蝶新能源科技有限公司全体股东关于买卖上海泷蝶新能源科技有限公司 100%股权之股权转让协议》
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日
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