股票代码:300692 股票简称:中环环保 公告编号:2020-112
安徽中环环保科技股份有限公司
关于拟收购上海泷蝶新能源科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购框架协议》系合作各方为进一步推进股权转让事宜，就股权转让中进展进行约束。正式股权收购协议能否最终签订尚存在不确定性，该事项在实施过程中存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020 年 12 月 28 日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“中环环保”、“收购方”）召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于拟收购上海泷蝶新能源科技有限公司股权的议案》，同意公司与上海昌燊投资中心（有限合伙）、厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）和王剑先生（以下合称“转让方”、“交易对方”）签订《股权收购框架协议》，分两次收购转让方持有的上海泷蝶新能源科技有限公司（以下简称“泷蝶新能源”、“目标公司”）100%股权。本次收购的目标公司泷蝶新能源下属项目公司拥有石家庄生活垃圾环保发电项目 30 年特许经营权，设计总处理能力为 1,200 吨/日，项目已正式投入运营。经公司与
转让方协商，目标公司 100%股权价值暂定为 4.56 亿元（基准日为 2020 年 8 月
31 日），最终以双方正式签订的股权转让协议约定为准。公司独立董事发表了同意的独立意见。若本次交易顺利完成，泷蝶新能源将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的主要情况
（一）上海昌燊投资中心（有限合伙）
公司名称：上海昌燊投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310101MA1FP00253
注册地址：上海市奉贤区环城西路 2200 号第一幢 C557 室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 4 月 4 日
执行事务合伙人：周锋
主要股东：周锋认缴出资 7,500 万元，占 70.09%；张小越认缴出资 500 万
元，占 4.67%；周生阳认缴出资 1,600 万元，占 14.95%；上海泛聚投资管理中心（有限合伙）认缴出资 1,100 万元，占 10.28%。
经营范围：实业投资，投资管理及咨询，资产管理，企业管理服务及咨询，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA2Y117C2W
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区）象屿路 97 号厦门
国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之十
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 2 月 18 日
执行事务合伙人：邱希贤
主要股东：邱希贤认缴出资 485 万元，占 48.5%；林忠志认缴出资 305.8 万
元，占 30.58%；蔡坤平认缴出资 100 万元，占 10%；李湘江认缴出资 20 万元，
占 2%；褚鹏飞认缴出资 52.97 万元，占 5.3%；赵庆英认缴出资 36.23 万元，占
3.62%。
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
（三）上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1K30J47D
注册地址：上海市黄浦区南苏州路 373-381 号 407M07 室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 2 月 2 日
执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司
主要股东：中电投融和资产管理有限公司认缴出资 186,000 万元，占 93%；
光大兴陇信托有限责任公司认缴出资 12,000 万元，占 6%；国家电投集团产业基金管理有限公司认缴出资 2,000 万元，占 1%。
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）王剑，中国国籍，男，身份证号：34010319**********
住址：安徽省合肥市庐阳区**********
上述交易对方不属于失信被执行人。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：上海泷蝶新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1H89BJ8N
3、注册资本：16,000 万人民币
4、注册地址：上海市奉贤区新杨公路 1800 弄 2 幢 3162 室
5、成立时间：2019 年 7 月 1 日
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、目标公司与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、目标公司的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、目标公司不属于失信被执行人。
（二）股权结构情况
第一次收购目标公司 75%股份，收购前后，泷蝶新能源股权结构变化如下：
收购前 收购后
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
安徽中环环保科 12,000 75.00%
上海昌燊投资中 10,124 63.27% 技股份有限公司
心（有限合伙） 上海昌燊投资中 2,531 15.82%
心（有限合伙）
厦门坤茂智强股 厦门坤茂智强股
权投资合伙企业 3,776 23.60% 权投资合伙企业 944 5.90%
（有限合伙） （有限合伙）
上海中电投融和 上海中电投融和
新能源投资管理 1,600 10.00% 新能源投资管理 400 2.50%
中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
王剑 500 3.12% 王剑 125 0.78%
合计 16,000 100.00% 合计 16,000 100.00%
（三）财务情况
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 598,692,953.43 588,956,967.25
负债总额 425,148,696.76 431,611,889.57
应收账款 35,737,429.27 2,262,742.28
净资产 173,544,256.67 157,345,077.68
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 71,019,627.57 -
营业利润 17,664,257.85 -941,902.78
净利润 16,199,178.99 -1,841,902.78
经营活动产生的现金流量净额 25,576,815.87 19,189,462.78
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（容诚审字[2020]230Z4001 号）。上述财务数据系目标公司为实施本次交易而在一定的编制基础下编制。目标公司最近一个会计年度亏损，主要由于其下属石家庄厦能炘环保科技有限公司井陉县生活垃圾发电项目尚处于建设期，
该项目已于 2020 年 1 月 1 日投入试运营。
（四）资产情况
交易标的产权清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的以 2020 年 8月 31日为评估基准日的
《安徽中环环保科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海泷蝶新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020646号）（以下简称“《评估报告》”），经收购方与转让方协商，目标公司 100%
股权价值暂定为 4.56 亿元（基准日为 2020 年 8 月 31 日），最终以双方正式签
订的股权转让协议约定为准。
（六）其他情况说明
目标公司持有石家庄厦能炘环保科技有限公司（以下简称“项目公司”）100%的股权，项目公司于 2018 年 10 月与中电投融和融资租赁有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》，租赁本金金额为 37,300 万元，项目公司以生产设备为租赁物并将其电费收益权、垃圾处理费收益权提供质押，目标公司将所持项目公司 100%股
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