安徽中环环保科技股份有限公司
关于收购安徽璠煌建设工程有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2019年4月10日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中环环保”、“甲方”）召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购安徽璠煌建设工程有限公司部分股权的议案》，同意公司收购周先成先生（以下简称“乙方”）所持安徽璠煌建设工程有限公司（以下简称“璠煌建设”、“目标公司”）85.00%的股权，并签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易完成后，璠煌建设成为公司的控股子公司。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的主要情况
周先成先生系璠煌建设实际控制人，璠煌建设为周先成先生独资企业。周先成先生与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本工商情况
1、企业名称：安徽璠煌建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2T16EE27
3、注册资本：10000万元人民币
4、注册地址：安徽省合肥市瑶海区长江东路474号聚业苑1幢404室
5、成立时间：2018年8月28日
6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：房屋建筑、装饰装潢、防腐防水保温工程施工；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；园林绿化工程施工；公路工程施工；水利水电工程施工；钢结构工程施工；城市轨道交通工程施工；环保工程施工；机电设备安装；电力安装工程；市政道路建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况
本次收购前后，璠煌建设股权结构变化如下：
收购前 收购后
股东名称出资额（万元）出资比例 股东名称 出资额（万元）出资比例
中环环保 0 0% 中环环保 8500 85.00%
周先成 10000 100.00% 周先成 1500 15.00%
合计 10000 100.00% 合计 10000 100.00%
（三）财务情况
目标公司于2018年8月成立，未实际开展业务，截至本公告披露日，璠煌建设无财务数据。
（四）资产情况
交易标的产权清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）定价依据
双方协商确定本次股权转让定价原则为1元每一元注册资本，若标的股权存
四、协议的主要内容
（一）协议方
甲方：安徽中环环保科技股份有限公司
乙方：周先成
目标公司：安徽璠煌建设工程有限公司
（二）标的股权
甲、乙双方一致同意，乙方将持有的目标公司85.00%股权转让给甲方，股权转让完成后甲方持有目标公司8,500万元股权，占目标公司注册资本的85.00%，乙方持有目标公司1,500万元股权，占目标公司注册资本的15.00%，目标公司成为甲方控股子公司。
（三）股权转让价款及其支付
双方协商确定本次股权转让定价原则为1元每一元注册资本，若标的股权存在注册资本未实缴情形，则未实缴出资部分股权的转让无需支付转让价款。
（四）标的股权交割
甲乙双方应于本协议签订之日起15日内共同办理完毕将标的股权转让至甲方的工商变更登记手续。
（五）违约责任
甲乙任一方违反其承诺或保证，每违反一项，应向守约方支付违约金，违约金的金额为违约方所认缴目标公司注册资本金额的3%；若违约金不足以弥补守约方所受损失的，守约方可以要求违约方补足其所受的损失。
任一方逾期履行其义务的，每逾期一日应按其认缴目标公司注册资本金额的万分之五向对方支付违约金；若违约金不足以弥补守约方所受损失的，守约方可以要求违约方补足其所受的损失。
任一方违反本协议约定，且本协议其他条款未就该行为约定违约责任的，违约方应赔偿违约对方全部经济损失。
（六）法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决适用中华人
因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，各方同意将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行诉讼时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
（七）协议生效及其他
本协议经协议各方签署并通过甲方有权决定机关审议通过之日起生效。本协议与甲、乙双方签订的用于办理工商变更登记的股权转让协议约定不一致的，以本协议为准。
任何有关本协议的变更需经协议各方以书面形式作成并签署。否则，任何有关本合同的变更不得约束本协议各方。
五、本次交易的资金来源
本次交易资金来源为自有资金及自筹资金。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
本次收购璠煌建设部分股权，有助于为公司业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的市政工程资质等级，促进公司发展。收购完成后，璠煌建设将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
次股权收购完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态，不断完善下属公司的法人治理结构，加大市场开拓力度，加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
八、独立董事意见
本次收购璠煌建设85.00%股权，有利于提升公司市政工程施工资质，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业绩增长将产生积极作用。本次收购股权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合公司利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述股权收购。
九、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2019年4月10日
