安徽中环环保科技股份有限公司
关于收购德江盛运环保电力有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2018年9月29日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中环环保”、“甲方”）召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购德江盛运环保电力有限公司部分股权的议案》，同意公司收购安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“乙方”）所持德江盛运环保电力有限公司（以下简称“德江电力”、“目标公司”、“丙方”）69.50%的股权，并签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易完成后，德江电力成为公司的控股子公司。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的主要情况
1、公司名称：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91340800153901491B
注册地址：安徽省桐城经济开发区新东环路
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：开晓胜
经营范围：专业从事城市（生活垃圾、餐厨垃圾、卫生垃圾、包装垃圾、填
埋垃圾、污泥垃圾、工业废旧垃圾）焚烧发电，农林废弃物（生物质）焚烧发电，
医疗废弃物处置，建筑垃圾处置，飞灰处置，电子垃圾处置，废旧橡胶轮胎处置，
废旧汽车拆解处置；水污染环境治理，城市自来水处理，城市污水处理，城市工
业废水处理，垃圾渗滤液处理；城乡环卫（垃圾收集、储运）一体化工程建设，
城市城区、园区基础设施配套工程建设，绿色建筑、海绵城市、智慧城市、集群
城市的工程项目建设的投资总包、以及专业技术咨询、工艺技术设计，专用设备
制造，建设安装调试，生产运营管理；成套新型环保设备（顺推式和逆推式炉排
焚烧炉，循环流化床焚烧炉，干法加半干法烟气尾气净化处理设备，袋除尘、电
除尘设备，餐厨垃圾处理设备，污泥干化处理设备，脱硫、脱硝、脱氮、脱汞处
理设备，城乡环卫收集储运一体化专用环保设备）设计、制造、销售、安装服务
及项目工程总承包；新型高端各类工程输送机械设备，高层、多层钢结构建筑建
设设计、制造、销售、安装服务及其项目工程总包；环保工程技术与装备的技术
咨询设计、技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房
屋及设备租赁。
实际控制人：开晓胜
2、交易对手方主要财务指标
单位：人民币元
项目 2018年6月30日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
总资产 12,722,492,070.02 13,610,453,971.51
归属于上市公司股东的净资产 3,460,055,993.35 3,826,431,444.75
营业收入 453,510,037.10 1,357,802,857.96
归属于上市公司股东的净利润 -92,529,593.08 -1,318,401,091.92
3、交易对方与公司的关系
盛运环保系目标公司控股股东，持有德江电力79.50%股权，与公司及公司
前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、目标公司基本情况
（一）基本工商情况
1、企业名称：德江盛运环保电力有限公司
2、统一社会信用代码：91520626MA6DJRGL0B
3、注册资本：10000万元人民币
4、注册地址：贵州省铜仁市德江县煎茶镇煎茶社区老木关
5、成立时间：2015年12月07日
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（垃圾焚烧发电及资源综合利用、余热发电投资）。
（二）股权结构情况
本次收购前后，德江电力股权结构变化如下：
收购前 收购后
股东名称出资额（万元）出资比例 股东名称 出资额（万元）出资比例
中环环保 2050 20.50% 中环环保 9000 90.00%
盛运环保 7950 79.50% 盛运环保 1000 10.00%
合计 10000 100.00% 合计 10000 100.00%
（三）财务情况
项目 2018年6月30日（未经审计）2017年12月31日（经审计）
资产总额 153,660,037.27 99,955,797.89
负债总额 78,058,981.82 23,751,046.06
应收款项总额 1,842,275.20 5,800,433.06
净资产 75,601,055.45 76,204,751.83
营业收入 - -
营业利润 -603,693.28 -2,960,692.87
净利润 -603,696.38 -2,977,286.83
经营活动产生
的现金流量净 -7,362,442.35 -1,391,188.55
额
（四）资产情况
交易标的产权清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）定价依据
双方协商确定本次股权转让定价原则为1元每一元注册资本，若标的股权存在注册资本未实缴情形，则未实缴出资部分股权的转让无需支付转让价款。
四、协议的主要内容
（一）协议方
甲方：安徽中环环保科技股份有限公司
乙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方：德江盛运环保电力有限公司
（二）标的股权
甲、乙双方一致同意，乙方将持有的目标公司69.5%股权转让给甲方，股权转让完成后甲方持有目标公司9,000万元股权，占目标公司注册资本的90%，乙方持有目标公司1,000万元股权，占目标公司注册资本的10.00%，目标公司成为甲方控股子公司。
（三）股权转让价款及其支付
经甲、乙双方协商一致，乙方以1元每一元注册资本将其所持目标公司股权转让给甲方，若标的股权存在注册资本未实缴情形，则未实缴出资部分股权的转让无需支付转让价款。股权转让价款在甲方完成财务交割手续后60日内支付。
（四）标的股权交割及人员安置
乙方应于本协议签订之日起10日内办理完毕将目标公司69.5%股权转让至甲方的工商变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。
甲乙双方秉承平稳过渡的原则，妥善留任、安置项目公司的全部工作人员；在交割日后10日内，原则上项目公司现有人员全部与项目公司签订劳动合同。
公司章程规定，行使股东各项权利。
（五）违约责任
任一方违反本协议约定，违约方应赔偿违约对方全部经济损失。
（六）法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决适用中华人民共和国的法律。
因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，各方同意将争议提交原告方具有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行诉讼时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
（七）协议生效及其他
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。本协议与甲、乙双方签订的用于办理工商变更登记的股权转让协议约定不一致的，以本协议为准。
任何有关本协议的变更需经甲、乙双方以书面形式作成并签署。否则，任何有关本合同的变更不得约束本协议各方。
五、本次交易的资金来源
本次交易资金来源为自有资金及自筹资金。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。收购完成后，德江电力将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次股权收购完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态，不断完善下属公司的法人治理结构，加大市场开拓力度，加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
八、独立董事意见
本次收购德江盛运环保电力有限公司（以下简称“德江电力”）69.50%股权，有利于优化公司整体资源配置，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业绩增长将产生积极作用。本次收购股权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合公司利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述股权收购。
九、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
