证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2021-048
山东双一科技股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。
2、拟投资金额：合伙企业拟认缴出资总额为人民币 20,000 万元，公司作为有限合伙人出资 19,000 万元人民币，持股比例 95%；公司财务总监冯好真女士作为有限合伙人认缴出资 800 万元人民币，持股比例 4%；海南联衡管理咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资200 万元人民币，持股比例 1%。
3、截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
一、投资设立有限合伙企业暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“双一科技”）于 2021 年 11 月 12
日召开了第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金出资与公司财务总监冯好真女士、海南联衡管理咨询有限公司（以下简称“海南联衡”）共同投资设立海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名， 最终以工商核准登记的名称为准）。
合伙企业拟认缴出资的总额为人民币 20,000 万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 19,000 万元，冯好真女士作为有限合伙人认缴出资 800 万元，海南联衡作为普通合伙人认缴出资 200 万元。
（二）关联情况说明
因共同出资方冯好真女士为公司财务总监系公司高级管理人员，为公司的关联自然人；另因公司董事会秘书、副总经理兼投资总监马骏先生在海南联衡担任副总经理，海南联衡为
公司的关联法人，故本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司第三届董事会第六次临时会议及第第三届监事会第六次临时会议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冯好真女士、马骏先生将回避表决。
二、合作方及关联方基本情况
（一）执行事务合伙人（普通合伙人）基本情况
1、机构名称：海南联衡管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MAA901Q87W
3、住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 361 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：颜昌会
4、成立日期：2021 年 8 月 2 日
5、营业期限：长期
6、注册资本：500 万元
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；咨询策划服务；融资咨询服务；税务服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：颜昌会持有 65%、唐瑞华持有 20%、张丹丹持有 15%。
9、历史沿革：海南联衡为新设公司，详见前述基本情况。
10、关联关系说明：公司董事会秘书、副总经理兼投资总监马骏先生在海南联衡担任副总经理，其持有双一科技股份 112,999 股，海南联衡为公司关联法人。海南联衡不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
冯好真
1、类型：自然人
2、身份证号：372401196303153225
3、住址：山东省德州市德城区德兴北路 28 号 1 号楼 2 单元 301 号
4、截止本公告日，冯好真女士持有双一科技股份 792,099 股，占公司总股本 0.4763%，
为公司财务总监，系高级管理人员。冯好真女士不属于失信被执行人。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
1、标的名称：海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
2、投资规模：总规模为人民币 20,000 万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人（普通合伙人）：海南联衡管理咨询有限公司
5、出资方式：货币出资
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；税务服务。（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
四、拟与各合伙人、关联方签署协议的主要内容
（一）合伙人的出资方式、数额
有限合伙企业认缴出资总额为 20,000 万元人民币，全部为现金出资，各合伙人具体出资数额、出资方式如下表：
合伙人名称/姓名 类型 出资 认缴出资额 认缴比例
方式 （万元）
海南联衡管理咨询有限公司 普通合伙人 货币 200 1%
山东双一科技股份有限公司 有限合伙人 货币 19000 95%
冯好真 有限合伙人 货币 800 4%
合计 20000 100%
（二）合伙目的、经营范围及合伙期限
1、合伙目的：本企业通过股权投资及其他投资组合方式，以获得资本增值，为各合伙人谋求投资收益最大化。
2、合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；税务服务。（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
3、合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起成立，存续期限为 20 年，如需延期，需经全体合伙人一致同意。
4、投资策略：投资于国家战略性新兴产业的优秀企业，重点投资与双一科技主业相关的新材料产业、新能源产业的优秀企业，投资涵盖未上市的公司股权和已上市的公司股票等。
（三）合伙企业的认缴出资交付期限
1、各合伙人出资缴付截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
2、若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的出资额，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。
（四）利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业收入与利润
（1）合伙企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
（2）合伙企业净利润：为合伙企业收入扣除运营费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
2、合伙企业债务
（1）合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应付职工薪酬、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款和对外担保等。
（2）本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任，但有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3、合伙人的利益分配
（1）合伙企业以每会计年度届满（即 12 月 31 日）后 15 日作为投资收益结算和分配的
时间；
（2）合伙企业的利润分配按合伙人各自认缴的出资比例进行分配；不得将全部或部分利润分配给部分合伙人。
4、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
（1）合伙企业亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担；
（2）合伙企业财产不足以承担亏损的，剩余部分债务有限合伙人以出资额为限承担责
任，普通合伙人承担无限连带责任。
（五）合伙事务执行
1、有限合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人担任执行事务合伙人，合伙企业的日常投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人，其权利包括但不限于：
（1）执行本合伙企业合伙人会议决议的事项；
（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表合伙企业取得、维持、管理、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证，从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由执行事务合伙人预付但应由本合伙企业承担的成本、开支和费用；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等；采取所有可能之行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）从事为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他活动；
（10）依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、有限合伙人不得执行合伙企业的事务，但有限合伙人依据本章程行使其权利或者经全体合伙人一致同意并委托实施的代为管理行为，不视为执行合伙企业的事务，该有限合伙人不应认定为执行事务合伙人，代为管理所产生的费用及亏损由合伙企业承担。
4、本合伙企业的合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。
5、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，成员 5 名，拟设成员分别是：姚建美、许钢、冯好真、
张丹丹、马骏（人员简历详见附件）。投资决策以 4 票以上（含 4 票）赞成为通过。
6、 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）修改或补充本合伙协议；
（2）以合伙企业的名义对外借款或对外担保；
（3）将合伙企业的财产质押或担保；
（4）任一合伙人将其所持企业的财产份额质押或担保；
（5）变更执行事务合伙人；
（6）决定本合伙企业的终止或解散；
（7）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；
法律法规规定或本协议约定需由全体合伙人同意的相关事项。
五、本次交易的目的、可能存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司对外投资设立合伙企业，为进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同
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