股票代码：300688 股票简称：创业黑马
创业黑马科技集团股份有限公司
Dark Horse Technology Group Co.Ltd.
（北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢一层 027）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二○二三年七月
发 行人声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、注册。
特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次所涉募投项目不属于通用大模型，且公司并不具备通用大模型的研发与建设能力，本次项目建设及实施后也不具备相关能力。
二、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需经股东大会、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
四、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
五、本次向特定对象发行A股股票数量不超过50,213,839股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
六、本次向特定对象发行A股股票中发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
七、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过50,668.99万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次拟使用募集资金总额
1 科创大模型建设项目 41,486.64 41,486.64
2 智能中台建设项目 9,182.36 9,182.36
合计 50,668.99 50,668.99
注：表格中加总数与合计数不符为四舍五入所致。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、截至本预案签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在关联方认购公司本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
十、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2021〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十二、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 9
第一节 发行人基本情况...... 11
第二节 本次发行证券概要...... 12
一、本次发行的背景和目的...... 12
（一）本次发行的背景...... 12
（二）本次发行的目的...... 18
二、发行对象及其与公司的关系...... 19
三、本次发行股票方案概要...... 19
（一）发行股票的种类和面值...... 19
（二）发行方式和发行时间...... 19
（三）定价基准日、发行价格及定价方式...... 19
（四）发行对象及认购方式...... 20
（五）发行数量...... 20
（六）募集资金的投向...... 21
（七）限售期...... 22
（八）上市地点...... 22
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排...... 22
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期...... 22
四、本次发行是否构成重大资产重组...... 22
五、本次发行是否涉及关联交易...... 22
六、本次发行是否导致发行人控制权发生变化...... 23
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 23
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 23
（一）本次发行已取得的授权和批准...... 23
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目情况...... 24
（一）科创大模型建设项目...... 24
（二）智能中台建设项目...... 29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 34
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响...... 34
（三）本次发行对股东结构的影响...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 34
（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响...... 35
（六）本次发行对业务结构的影响...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
、同业竞争及关联交易等变化情况...... 35
四、本次发行完成后
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