创业黑马科技集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一条 为加强创业黑马(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理程序, 根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
(证监公司字[2007]56 号, 以下简称“《管理规则》”)、《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以
下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当知悉
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份, 是指登记在其证券账户名下
的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第四条 公司应当加强内部控制, 督促董事、监事、高级管理人员、证券事务代表严格
遵守《业务指引》的规定。董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述
人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式
通知董事会秘书, 董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况,
如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票及其衍生品种:
(一) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起至公告前一日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内;
(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,
并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员在公司上市起 6 个月内申报离职的, 十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在第七个月至第十二个月之间
离职的, 十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司根据公司章程的规定, 对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其
配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例
或者附加其他限制转让条件的, 应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)将按照深
圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的, 可一次全部转让,
不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以在上年最后一个交易日登记在其名下的公司
股份为基数, 按照 25%计算其本年度可转让股份法定额度; 同时, 对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的
本公司股份时, 还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划, 或因董事、监事和高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份, 新
增无限售条件股份当年可转让25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理
人所持本公司股份变化的, 可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份, 应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数, 该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的, 应当自该事实发
生之日起2个交易日内, 向公司报告并通过公司董事会向深圳证券交易所申报,
并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一) 上年末所持本公司股份数量;
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动前持股数量;
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
(五) 变动后的持股数量;
(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事、高级管理人员拒不申报或者披露的, 董事会可以依据《管
理规则》、《业务指引》、《规范运作指引》、《通知》向深圳证券交易所申
报并在其指定网站公开披露以上信息; 公司董事会拒不申报或披露的, 深圳证
券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定, 将其所持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入的, 公司董
事会应当收回其所得收益, 并及时披露以下内容:
(一) 相关人员违规买卖股票的情况;
(二) 公司采取的处理措施;
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的, 公司董事会
应当参照第一款规定履行义务。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的, 参照
本制度第十一条的规定执行。
第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当保证其向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整, 同意深圳证
券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况, 并承担由此
产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
(一) 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在公司申请股票上市时;
(二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交
易日内;
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(四) 新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(五) 现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内;
(六) 现任董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在离任后 2 个交易日内;
(七) 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求, 对董事、监事、高级管理人员、证
券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认, 并及时反馈确认结果。
如因公司或董事、监事、高级管理人员、证券事务代表提供错误信息, 或因确
认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷, 均由公司
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