股票代码：300688 股票简称：创业黑马
创业黑马科技集团股份有限公司
（北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢一层 027）
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一九年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经发行人第二届董事会第十一次会议、十五次会议审议通过，以及 2019 年第二次临时股东大会决议通过，尚需获得中国证监会核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
三、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
四、本次发行股票数量不超过 1,904 万股（含 1,904 万股）。最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 60,000 万
元，在扣除发行费用后将用于“产业加速服务云平台项目”、“创业黑马信息化平台项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人股权分布将发生变化，但不
会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关规定有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。
十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定做出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情 况 ...... ...... ...... .8
二、本次非公开发 行的背景和目的 ...... ...... ......8
三、发行对象及其 与公司的关系 ......9
四、发行股份的价 格及定价原则等方案概要......9
五、募集资金投向...... 12
六、本次发行是否 构成关联交易 ...... 12
七、本次发行是否 导致公司控制权发生变化...... 12
八、本次发行方案 已经取得有关主管部门批准的情况以 及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金 的使用计划 ...... ...... ...... 14
二、本次募集资金 投资项目基本情况...... 14
三、本次发行对公 司经营管理、财务状况的影响 ...... ...... 43
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......45
一、本次发行后上市 公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情 况 ...... ...... ...... 45
二、本次发行后上 市公司财务状况、盈利能力及现金流 量的变动情况...... 45
三、上市公司 与控股股东及其关联 人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞
争等变化情况...... 46
四、本次发行 完成后，上市公司是 否存在资金 、资产被控股股东及 其关联人占用的情
形，或上市公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形...... 46
五、上市公司 负债结构是否合理， 是否存在通 过本次发行大量增加 负债（包括或有负
债）的情况，是否 存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况...... 46
六、本次股票发行 相关的风险说明 ...... ...... ...... 46
第四节 利润分配政策及执行情况......51
一、发行人的利润 分配政策 ...... 51
二、 报告期内利润分配情况...... 53
三、发行人股东依 法享有的未分配利润...... 54
四、公司未来三年 分红规划 ...... 54
第五节 其他有必要披露的事项......56
一、董事会关于除 本次发行外未来十二个月内是否有其 他股权融资计划的声明...... 56
二、本次发行 摊薄即期回报的，发 行人董事会 按照国务院和中国证 监会有关规定作出
的有关承诺并兑现 填补回报的具体措施...... 56
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
创业黑马、发行人、上 指 创业黑马科技集团股份有限公司
市公司、本公司、公司
本次发行/本次非公开 指 创业黑马科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
发行 股票的行为
本预案（修订稿） 指 创业黑马科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日
创业嘉乐 指 北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙），本 公司股东
之一，为实际控制人牛文文先生控制的企业
原投时创 指 北京原投时创文化传媒有限公司，本公司间接股东 之一，为
实际控制人牛文文先生控制的公司
蓝创文化 指 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙），本 公司股东
之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 创业黑马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 创业黑马科技集团股份有限公司监事会
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
百城计划 指 服务下沉至全国二三四线城市，为中小企业及企业 主提供一
站式综合企业发展成长升级服务
黑马大学 2.0 指 基于公司现有为社群成员和创业者提供创业咨询服务平台
黑马成长营 指 为创业 者及中 小 企业和 企业主 提供高端综合 辅导培 训的平
台，是公司长期辅导培训服务的一种
创业加速 指 聚焦创业及中小企业发展，为其提供培训辅导、轻咨询服务、
咨询、行业资源对接等综合性服务
创业加速体验 指 创业加速服务的体验项目及服务
成长加速 指 聚焦服务创业及中小企业主，提供对于服务产品、管理咨询、
战略发展等综合性
成长加速体验 指 成长加速服务的体验项目及服务
黑马实验室 指 聚焦创业及中小企业及企业主产业升级、创业成长 、管理提
升等方面的可规模化的培训服务产品
用友 NC 管理 指 企业在线集团管理应用系统的一种
