300684 深市 中石科技

证券代码：300684        证券简称：中石科技        公告编号：2024-002
          北京中石伟业科技股份有限公司

        第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第四届
董事会第十三次会议通知于 2024 年 2 月 22 日以专人送达、电子邮件等形式向全
体董事送达，并于 2024 年 3 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
  2、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

  3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，促进公司可持续发展，并结合公司财务状况、经营情况和发展战略等，董事会同意公司使用自有资金不低于人民币 1,500 万元（含），且不超过人民币 3,000 万元（含），以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股 A股股票，用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的价格不超过 21.93元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。


  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

    2.审议并通过了《关于授权管理层办理本次回购股份事宜的议案》

  为保证本次回购股份的顺利实施，董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

  （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

  （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

    3.逐项审议并通过了《关于修订公司部分制度的议案》

    3.1 审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。鉴于公司的整体工作安排，公司董事会决定择期召开股东大会审议此议案。

    3.2 审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

    4.审议并通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》

  公司董事会近日收到公司首席执行官（CEO）（即公司总经理）唐源先生的书面辞职申请，唐源先生因个人原因，申请辞去公司首席执行官（CEO）职位。为
保障公司治理的良好运转，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会提名委员会审核通过，同意聘任 HAN WU（吴憾）先生（简历见附件）担任公司总经理（即公司原首席执行官（CEO）职位），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，依照相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定行使职权。独立董事发表了同意的独立意见。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

    三、备查文件

  1.《北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。

  特此公告。

                                        北京中石伟业科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2024 年 3 月 1 日


  附件：

    HAN WU（吴憾）先生个人简历

    HAN WU（吴憾）先生，出生于 1985 年，本科学历，毕业于温莎大学，加拿
大国籍。曾任加拿大 WOWtv 电视台制作部导播、制片人，北京旭弈和广告有限公司客户部客户经理，北京翰兆广告有限公司编辑部新媒体总监。2014 年 9 月至今任公司董事，2015 年 7 月至今任公司副总经理。

  截至本公告披露日，HAN WU（吴憾）先生持有公司股份 14,510,800 股，占
公司总股本 4.84%。公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子HAN WU（吴憾），合计持有 128,471,815 股股份，持股比例合计为 42.89%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东无关联关系。HAN WU（吴憾）先生不存在《公司法》《公司章程》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况或需披露相关风险的特定情形。