证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-048
北京中石伟业科技股份有限公司
关于现金收购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司总经理对外投资审议权限范围之内，无需提交董事会、公司股东大会审议批准。
2、公司于2019年6月13日召开了总经理办公会议，审议通过了《关于现金收购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权并增资的议案》。
3、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）根据经营业务需求并结合发展战略规划，于2019年6月14日与江苏凯唯迪科技有限公司(以下简称“凯唯迪”或“标的公司”)的股东胡循亮、何阳及唐黎签署了《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》，公司以自有资金人民币1,224万元收购凯唯迪51%的股权，交易完成后，凯唯迪成为公司的控股子公司。同时，公司与凯唯迪股东胡循亮、何阳及唐黎拟按照本次股权收购完成后各自所持有凯唯迪股权比例以自有资金向凯唯迪共同增资人民币600万元（即公司拟以自有资金向凯唯迪增资人民币306万元），本次增资后，凯唯迪公司的注册资本由1,000
万元增加至1,600万元。目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。
公司于2019年6月13日召开了总经理办公会议，审议通过了《关于现金收购江苏凯唯迪科技有限公司51%股权并增资的议案》，同意公司以自有资金合计人民币1,224万元收购凯唯迪51%的股权并在本次收购交易完成后增资306万元。本次收购完成后，公司将持有凯唯迪51%的股权，成为其控股股东。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理对外投资审议权限范围之内，无须提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为胡循亮、何阳及唐黎，基本情况如下：
胡循亮，中国国籍，身份证号码360426198406******，住所为江西省九江市德安县高塘乡罗桥村大路胡13号；
何阳，中国国籍，身份证号码430681198703******，住所为湖南省汨罗市黄柏镇黄柏村下屋组；
唐黎，中国国籍，身份证号码430426198208******，住所为湖南省祁东县粮市镇东安村7组；
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的简介
公司名称 江苏凯唯迪科技有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1WGDUT9E
法定代表人 汤恒新
注册资本 1,000万元整
成立日期 2018年05月04日至长期
公司类型 有限责任公司
注册地址 宜兴经济技术开发区永安西路南侧
经营范围 半导体器件、集成电路、电子产品、节
能环保设备的技术研发、技术转让、技
术服务、销售;热导管、散热器、五金
制品的技术研发、技术转让、技术服务、
制造、加工、销售;通用机械设备及配
件、环保设备、建筑材料、化工机械、
耐火保温材料、金属材料、电线电缆、
家用电器、灯具的销售;自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
主营业务是从事热导管、散热器、五金制品的技术研发、技术转让、技术服
务、制造、加工和销售。
2、本次交易完成前后凯唯迪的股权结构情况：
本次股权收购前，凯唯迪股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例（%）
（人民币万元）
胡循亮 830.00 83.00
何阳 125.00 12.50
唐黎 45.00 4.50
合计 1,000.00 100.00
本次股权收购完成后，凯唯迪股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例（%）
（人民币万元）
北京中石伟业科技股份有限公司 510.00 51.00
胡循亮 406.70 40.67
何阳 61.25 6.125
唐黎 22.05 2.205
合计 1,000.00 100.00
本次股权收购并增资完成后，凯唯迪股权结构如下：
认缴出资额
股东名称/姓名 持股比例（%）
（人民币万元）
北京中石伟业科技股份有限公司 816.00 51.00
胡循亮 650.72 40.67
何阳 98.00 6.125
唐黎 35.28 2.205
合计 1,600.00 100.00
3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准的无保留意见《审计报告》（天职业
字[2019]29298号）。根据审计报告，凯唯迪的主要财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
资产总额 15,082,008.47 25,034,349.01
负债总额 3,996,884.09 5,285,249.81
应收账款总额 5,240,971.95 7,102,549.23
净资产 11,085,124.38 19,749,099.20
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 7,415,418.32 18,500,250.59
营业利润 1,318,514.58 890,402.11
净利润 956,025.18 623,118.33
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公
司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）
第0695号）。根据该评估报告，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，截至评估基准日（2019年5月31日）江苏凯唯迪科技有限公司股东全部权益价值为2,371.42万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议相关方
受让方：北京中石伟业科技股份有限公司
转让方1：胡循亮
转让方2：何阳
转让方3：唐黎
以上转让方1、转让方2和转让方3合称“转让方”，受让方和转让方以下
单独称为“一方”，合称为“双方”。
2、交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2019年5月31日）江苏凯唯迪科技有限公司股东全部权益价值为2,371.42万元人民币。经双方协商确定，本次交易凯唯迪51%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币1,224万元。
3、股权购买价款及支付
3.1 在本协议第6.1条约定的交割先决条件获得满足、或者被受让方书面声明豁免后，受让方应当自凯唯迪获得股权转让后新营业执照颁发之日当月的最后一日（以下简称“交割日”）分两期向转让方支付人民币1,224万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾肆万元），作为
