证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2024-041
北京中石伟业科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）拟将持有的控股子公司北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”、“标的公司”）95%的股权以人民币 2,375 万元的价格转让给袁靖和朱光福；
2. 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议；
3. 本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更。
一、交易概述
中石正旗为公司控股子公司，公司持有其 95%的股权，北京奇伟创新科技中
心（有限合伙）（以下简称“奇伟创新”）持有其 5%的股权。2024 年 7 月 9 日，
公司与袁靖、朱光福和中石正旗共同签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中石正旗 65%的股权以人民币 1,625 万元的价格转让给袁靖，将中石正旗 30%的股权以人民币 750 万元的价格转让给朱光福。本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗的股权，中石正旗不再纳入公司合并报表范围。
袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席；朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人，上述交易构成关联交易。
2024 年 7 月 8 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过本次交易事项。2024
年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售控股
子公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事陈钰已回避表决，其余非关联董事一致表决通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 交易对方
本次交易对方为自然人袁靖和朱光福，基本情况如下：
（1）自然人姓名：袁靖
中国国籍，身份证号：11010419**********
住所：北京市西城区
自 1997 年 4 月起入职公司，曾任滤波器工厂厂长、总工程师、中石正旗总
经理、公司副总经理及监事会主席。截至本公告披露之日，袁靖持有公司股票703,354 股，占公司总股本的 0.2348%。
（2）自然人姓名：朱光福
中国国籍，身份证号：21062119**********
住所：北京市朝阳区
曾任北京国营 798 工厂市场部职员。1997 年 4 月加入公司，曾任销售部经
理、中石新业（已注销）总经理、市场部经理、滤波器事业部经理及公司研发部经理、副总经理。在公司子公司中担任北京中石伟业科技宜兴有限公司监事，速迈德电子（东莞）有限公司执行董事、经理、财务负责人，上海安彼太新材料有
限公司执行董事（子公司职务均已于 2024 年 4 月 25 日辞任，工商变更手续正在
办理中）。截至本公告披露之日，朱光福持有公司股票 647,398 股，占公司总股本的 0.2162%。
截至本公告披露之日，上述交易对方不属于失信被执行人。
2. 关联关系
袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席并已于 2024 年 5 月 16 日辞
任；朱光福先生在过去十二个月内曾任公司副总经理并已于 2024 年 4 月 25 日辞
任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁
靖和朱光福为公司关联人。除上述关联关系外，袁靖与朱光福与公司前十名股东及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的中石正旗 95%的股权出售给袁靖、朱光福。
2. 权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。持有中石正旗 5%股权的股东北京奇伟创新科技中心（有限合伙）放弃本次拟转让股权的优先购买权。
3. 交易标的简介
公司名称 北京中石正旗技术有限公司
统一社会信用代码 91110302096279092E
法定代表人 陈钰
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2014-03-25
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路 3 号 1 幢三层
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零
售；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元
器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及外
围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；金属制品研发；金属制品销
售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；金属材料
制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素制品制造；石
墨及碳素制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销
售；机械设备租赁；电线、电缆经营；工业设计服务；国
内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
4. 本次交易完成前后股权结构情况
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
中石科技 950.00 95.00 - -
奇伟创新 50.00 5.00 50.00 5.00
袁靖 - - 650.00 65.00
朱光福 - - 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
5. 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元
财务数据 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 35,101,056.84 40,338,824.27
负债总额 13,936,064.84 18,169,690.54
净资产 21,164,992.00 22,169,133.73
应收账款 22,114,247.13 20,706,974.67
或有事项涉及的总额 / /
项目 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 6,034,754.43 32,122,970.14
营业利润 -1,132,868.42 1,357,727.26
净利润 -1,004,141.73 1,514,065.36
经营活动产生的现金 -815,737.17 3,316,291.33
流量净额
6. 截至本公告披露之日，中石正旗不属于失信被执行人。
7. 本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗股权，中石正旗将不再纳入公
司合并报表范围。
8. 上市公司与标的公司之间的交易和往来
截至本公告披露之日，标的公司存在应向公司及其下属企业支付房屋租金及
支付货款的情形，系公司及子公司与中石正旗日常经营所产生往来款项，该等款
项将于 2024 年 12 月 31 日前全部支付完毕。本次交易完成后，不存在公司以经
营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方 1：袁靖
甲方 2（与甲方 1 合称“甲方”或“受让方”）：朱光福
乙方（转让方）：中石科技
丙方（标的公司）：中石正旗
（二）主要内容
1. 转让标的：中石科技持有的中石正旗 95%股权。
2. 转让价款：以标的公司 2023 年 12 月 31 日为基准日的审计报告所反映的
净资产值和标的公司 2023 年 12 月 31 日为基准日的评估报告所反映的股东全部
权益评估值为基础，扣除转让方享有的未分配利润，经转让方和受让方协商确认，本协议项下标的公司 100%股权整体价格为 2,500 万元，相应标的 95%股权的转让价款共计人民币 2,375 万元。
3. 支付安排：
受让方以现金形式向转让方支付股权转让价款，具体安排如下：
（1）第一期股权转让价款：本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方合计向乙方支付本协议项下标的股权转让价款的 95%，即人民币 2,256.25 万元，其
中，甲方 1 支付 1543.75 万元，甲方 2 支付 7
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