证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2018-022
朗新科技股份有限公司
关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司终止重大资产重组，公司股票将于2018年3月22日（周四）上午开市起复牌。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了同意该项议案的独立意见。公司现就终止本次重大资产重组事项的具体情况及股票复牌安排公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司因拟购买重大资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月22日开市起停牌，并于2018年1月26日在中国证监会指定信息披露网站发布了《朗新科技股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-008）。
在重大事项推进过程中，经公司与各方论证，确认公司购买重大资产事项已达到重大资产重组标准，公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月13日、3月1日、3月8日、3月15日在中国证监会指定信息披露网站发布了《朗新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）、《朗新科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-014）、《朗新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-015）、《朗新科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-018）、《朗新科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-019）和《朗新科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-021）。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，公司聘请了包括中信证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所、北京君合律师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司等在内的专业机构对本次重大资产重组项目进行方案设计、审计和评估，并对标的公司相关情况进行了必要的尽职调查。公司与交易对方就本次交易的重要事项进行了多轮洽谈，会同相关各方全力以赴推动本次重大资产重组工作，同时，公司认真履行了信息披露义务。
以下为本次重大资产重组交易的主要情况
（一）主要交易对方
经与有关各方论证和协商，公司本次交易购买资产涉及的交易对手方主要为公司的关联方，因此构成关联交易。
（二）交易方式
本次交易拟涉及发行股份购买资产，可能涉及配套融资事项。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，不会构成借壳上市。
（三）标的资产的行业背景
标的企业是一家专注于以“互联网+”的方式进行人工智能和公共服务相关技术和产品研发、销售和用户服务的高科技企业。
随着“互联网+”进入网络与生活融合的时代，信息技术正在以惊人的速度改变着人们的生活方式，普通老百姓对互联网应用、智慧家庭和人工智能等新生事物的认知度正在逐步提高，对普惠型和体验型的公共服务和技术产品需求有了爆发式增长，快速推动着智慧家庭服务和人工智能技术产品的发展及变化趋势。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与主要交易对手方进行了一系列的磋商和沟通。同时，结合本次重大资产重组事项公司与其他相关各方对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。由于未能就估值达成一致意见，为维护广大投资者及公司利益，经与交易对手方友好协商，现决定终止筹划本次重大资产重组事项，待未来条件成熟时公司可能会重新启动相关重大资产重组项目。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
公司会同中介机构经过认真商讨和审慎研究论证，为保护交易双方的合法权益，维护上市公司投资者利益，公司同意终止本次重大资产重组事项，并履行了如下程序：
（一）董事会决议
2018年3月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是为了保护公司与广大投资者的利益，尤其是中、小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友好协商后的结果，本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。
六、公司股票复牌安排及相关承诺事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月22日（周四）上午开市起复牌，公司对本次停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述媒体披露的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
朗新科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十一日
