上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购数量的
法律意见书
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二零二一年十月
上海泽昌律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购数量的
法律意见书
泽昌证字 2021-05-04-04
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，就公司调整限制性股票回购价格及回购数量(以下简称“本次调整”)相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司审议通过的《山东英科医疗用品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》《山东英科医疗股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》《英科医疗科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下统称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司限制性股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经本所律师查验，公司 2018 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2019 年第一次临时股东大会等审议通过；公司 2019 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议、2019 年第五次临时股东大会等审议通过；公司 2020 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议、2020 年第二次临时
股东大会等审议通过，上述会议同意授权董事会负责具体实施 2018 年、2019 年及 2020 年限制性股权激励计划的所有事项，同时独立董事发表同意的独立意见。
2021 年 10 月 9 日，公司召开了第二届董事会第五十三次会议、第二届监事
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议
案》。因公司于 2021 年 9 月 30 日完成 2021 半年度权益分派，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，董事会同意 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格由 2.17 元/股调整为 1.45 元/股，2019 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格由 1.80 元/股调整为 1.20 元/股，2020 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格由 16.03 元/股调整为 10.69 元/股，并将需回购注销的限制性股票回购数量由 289,287 股调整为 433,930 股。
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对限制性股票回购价格及数量进行调整。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的原因及调整方法
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中授予价格应依据《激励计划（草案）》进行调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于 2021 年 9 月 30 日实施完成 2021 半年度权益分配方案：以分红派息
股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，不进行现金分红。
（二）本次回购的调整方法
1. 调整回购数量相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，由 2021 半年度权益分派引起的回购数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
因此，需回购注销的限制性股票激励计划限制性股票回购数量调整为 Q＝Q0×（1＋n）=289,287*1.5=433,930 股。
2. 调整回购价格相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，由 2021 半年度权益分派引起的回购价格调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，2018 年限制性股票激励计划回购价格调整为 P＝P0÷（1＋n）=2.17元/股÷（1+0.5）=1.45 元/股。
2019 年限制性股票激励计划回购价格调整为 P＝P0÷（1＋n）=1.80 元/股
÷（1+0.5）= 1.20 元/股
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整为 P＝P0÷（1＋n）=16.03 元/股
÷（1+0.5）=10.69 元/股。
经本所律师查验，本次调整的程序、价格及数量确定等，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的程序、价格、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购数量的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
刘 波
负责人： 经办律师：
李振涛 毕加灏
年月日
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