证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2021-007
北京宇信科技集团股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）现持有珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海宇诚信”）47.22%的股权。公司为聚焦主业，处置公司上市前存留的房地产开发项目，并尽早实现公司做出的不再从事房地产业务的相关承诺，公司拟将持有的参股子公司珠海宇诚信 47.22%股权，以现金 14,000.00 万元转让给公司控股股东珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司（以下简称“宇琴鸿泰”）。 本次转让完成后，公司不再持有珠海宇诚信股权。
2、公司已于 2021 年 1 月 22 日与宇琴鸿泰签署了《股权转让协议》。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
4、本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
北京宇信科技集团股份有限公司于2021年1月22日召开第二届董事会第二
十五次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。公司为聚焦主业，处置公司上市前存留的房地产开发项目，并尽早实现公司做出的不再从事房地产开发业务的相关承诺，公司拟将持有的参股子公司珠海宇诚信47.22%股权，以现金 14,000.00 万元转让给公司控股股东宇琴鸿泰。
宇琴鸿泰持有公司 30.08%股份，为公司控股股东。公司董事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰 99.99%股权，是公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
本次交易相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事洪卫东先生、吴红女士回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、交易对手方暨关联方介绍
1、基本信息
名称：珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司
法定代表人：洪卫东
成立日期：2014 年 11 月 28 日
注册资本：100.01 万元
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25433（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400324750713D
主营业务：持股平台，无实际经营业务
股权结构：洪卫东先生持股 99.99%，洪涛女士持股 0.01%。
关联关系说明：宇琴鸿泰持有公司 30.08%股份，为公司控股股东。公司董事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰 99.99%股权，为公司的实际控制人。
2、宇琴鸿泰最近一年的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,012,848,552.97
负债总额 2,080,273,043.84
净资产（归属于母公司所有者权益合计） 596,734,436.51
主要财务指标 2019 年度
营业收入 2,651,726,752.49
净利润（归属于母公司所有者的净利润） 82,875,404.38
注：上表中 2019 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：珠海宇诚信科技有限公司
成立日期：2014 年 5 月 28 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70089(集中办公区)
法定代表人：洪涛
统一社会信用代码：914404003039724728
注册资本：14,826.50 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；通信设备制造；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
股权控制情况：公司持有珠海宇诚信 47.22%股权，宇琴鸿泰持有珠海宇诚信 26.98%股权，刘敬东持有珠海宇诚信 17.20%股权，张昱持有珠海宇诚信 8.60%股权。
2、珠海宇诚信最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 817,769,541.36 810,587,866.56
负债总额 748,919,729.76 739,204,945.90
净资产 68,849,811.60 71,382,920.66
主要财务指标 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,533,109.06 -8,038,131.40
净利润 -2,533,109.06 -8,038,131.40
经营活动产生的现金流量净额 -565,391.37 -2,489,717.19
注：上表财务数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、珠海宇诚信本次转让前后股权结构变化情况
单位：万元
本次转让前 本次转让 本次转让后
股东名称 取得注册资本
持有注册资本 占比 持有注册资本 占比
宇信科技 7,000.00 47.21% -7,000.00 0 0%
刘敬东 2,550.67 17.20% - 2,550.67 17.20%
张昱 1,275.33 8.60% - 1,275.33 8.60%
宇琴鸿泰 4,000.50 26.98% 7,000.00 11,000.50 74.20%
合计 14,826.50 100% 0.00 14,826.50 100%
四、本次交易的定价政策及定价依据
2020 年 5 月，北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 4 月 30 日为基
准日出具了《珠海宇诚信科技有限公司拟增资扩股所涉及的珠海宇诚信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10439 号），
评估报告有效期一年，自 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日。截至评估基准
日，珠海宇诚信净资产 6,884.98 万元，净资产评估值为 19,225.42 万元，增值额为 12,340.44 万元，增值率 179.24%。
自评估基准日至2020年12月31日，珠海宇诚信经营状况未发生重大变化，2020 年 5-12 月期间未经审计的净利润金额为-852.63 万元，宇信大厦仍处于建设
阶段，亦未发生重大变化。考虑到珠海宇诚信股权价值的评估结果，经交易各方友好协商，宇琴鸿泰以现金 14,000 万元受让公司持有的珠海宇诚信 47.22%股权（对应出资金额 7,000 万元），转让价格与宇琴鸿泰、刘敬东和张昱对珠海宇诚信增资价格每 1 元出资额人民币 2.00 元一致。
本次交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考股权价值评估结果和其他股东对珠海宇诚信的增资价格，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：北京宇信科技集团股权有限公司
乙方：珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司
标的公司：珠海宇诚信科技有限公司
（一）本次股权转让
1、甲、乙双方一致同意，甲方将其持有的标的公司 47.22%股权，即标的公司 7,000 万元注册资本（以下称“标的股权”）转让与乙方，同时，与标的股权相关的全部权利及义务也一并转移给乙方（以下称“本次股权转让”）。
2、甲、乙双方经协商，本次股权转让的转让价款依据具有证券业评估资格
的北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产
评估报告》（中天华评报字[2020]第 10439 号），确定的标的公司净资产评估值19,225.42 万元人民币为基础，确认本
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