佩蒂动物营养科技股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
深圳证券交易所：
佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“佩蒂股份”、“上市
公司”、“公司”）于 2021 年 9 月 29 日收到贵所审核中心出具的《关于佩蒂动
物营养科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020251 号）（以下简称“意见落实函”），公司已会同安信证券股份有限公司（简称“保荐机构”、“安信证券”）、北京中伦文德律师事务所（简称“发行人律师”）等相关各方对意见落实函进行了逐项落实与深入核查，并按照《意见落实函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 仿宋（加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书或本回复报告的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1： ......4
问题 2： ......7
问题 1：
请发行人补充说明境外投资是否需要履行外汇管理部门的审批或备案程序，后续向商务部门申请变更境外投资备案金额是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、境外投资是否需要履行外汇管理部门的审批或备案程序
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。因此，公司本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。公司募投项目的境外项目已取得《营业执照》和《企业境外投资证书》等资料，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资外汇变更登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》和非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件等资料，鉴于发行人在商务部门备案的首期投资金额低于募投项目总投资金额，如后期增加投资，则在完成商务部门的变更事项备案手续并取得变更事项的备案文件后即可办理外汇变更登记手续。
根据中国建设银行股份有限公司平阳水头支行出具的说明：佩蒂动物营养科技股份有限公司在境外设立子公司新西兰天然纯宠物食品有限公司开展“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”，根据相关政策、法律法规以及银行外汇资金汇出相关审核条件，在公司提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《营业执
照》《企业境外投资证书》等必备申请文件后，上述项目资金汇出业务的办理不存在障碍。
综上所述，本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，公司可以根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续，相关资金汇出业务的办理不存在障碍。
二、后续向商务部门申请变更境外投资备案金额是否存在重大不确定性
公司已根据《境外投资管理办法》的规定，取得了浙江省商务厅的备案证书，具体情况如下：
浙江省商务厅于 2021 年 8 月 30 日出具了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3300202100542 号），备案投资金额 3,445 万美元（其中 2,445 万美元对应
前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”，1,000 万美元对应本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”）。
前述《企业境外投资证书》的备案金额和募投项目投资额存在差异，其主要原因是公司考虑到募集资金投资项目建设资金系根据项目建设进度分阶段投入境外的项目实施主体，公司后续将根据项目建设进度及资金需求申请变更商务部门的境外投资备案文件。
商务部颁布的《境外投资管理办法》第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”为进一步落实境外投资备案事项，浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会下发了《浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会关于印发境外投资备案服务指南的通知》（浙商务联发[2019]58 号），规定办理变更备案手续的，原则上只需提交境外投资（机构）备案表、营业执照（复印件）和驻外（使）领馆（经商处室）报到函回执等资料；若涉及增（减）资或投资主体变更的，还需提交相关董事会决议或出资决议、可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评价等、境外投资真实性承诺书等资料。投资主体可通过网上申请的方式提交资料。目前，公司全程通过商务部业务系统统一平台办理境外投资备案事项。
根据上述规定，公司提供上述资料不存在障碍，且公司已进行过境外投资备案及两次变更备案事项，具体情况如下：根据前次募投项目“新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮新建项目”的阶段性资金需求，公司在浙江省商务厅境外投资备
案金额为 500 万美元，并于 2019 年 7 月 16 日取得了《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3300201900403 号）；此后随着投资项目建设资金需求变化，公司
将投资备案金额变更为 2,445 万美元，并于 2020 年 6 月 10 日取得了《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3300202000329 号）；根据本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”的阶段性资金需求，公司拟先行投入 1,000 万美
元，并已将投资备案金额变更为 3,445 万美元，并于 2021 年 8 月 30 日取得了《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202100542 号）。
公司后续增加对上述境外募集资金投资项目在商务部门的现有备案金额时，仍可继续按照《境外投资管理办法》和《浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会关于印发境外投资备案服务指南的通知》的上述规定，向浙江省商务厅申请办理投资事项变更并取得新的《企业境外投资证书》，公司提供变更备案资料不存在法律障碍，且已实际操作过两次投资备案金额变更事项并取得新的《企业境外投资证书》，预计后续向商务厅申请境外投资备案金额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的法律障碍。
三、发行人补充披露
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充修改相关风险因素如下：
“（一）项目实施风险
公司本次募集资金将用于“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产 5 万吨新型宠物食品项目”及“补充流动资金项目”，公司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案和环评手续。项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能存在以下风险：若境外募投项目在主管商务部门办理境外投资备案金额变更或在银行办理外汇登记及外汇资金汇出等方面遇到障碍，则存在项目无法顺利实施的风险；受材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；项目投产前若实施主体无法取得《饲料生产许可证》等法律法规要求的业务资质，则
项目存在无法顺利投产实施的可能；随着行业技术的变化与公司规模的快速发展，公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺等。若在募投项目实施过程中出现上述情况，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。”
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《直接投资外汇业务操作指引》、《境外投资管理办法》、《浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会关于印发境外投资备案服务指南的通知》等相关法律法规及规范性文件、浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》、中国建设银行股份有限公司平阳支行出具的说明文件，并访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，发行人可以根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理境外投资的外汇登记手续，相关资金汇出业务的办理不存在障碍。发行人后续向商务厅申请境外投资备案金额变更不存在重大不确定性，不存在影响本次募集资金对境外项目进行投资的法律障碍。发行人已针对相关事项在募集说明书中进行了风险提示。
问题 2：
请发行人补充说明境外业务的运费是否由发行人承担，如是，量化分析国际海运运力及货柜租赁紧张对运费及发行人经营业绩的影响情况，并充分提示风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复情况】
一、公司境外业务的运费不由公司承担
公司与海外客户之间的贸易结算方式主要为FOB，按照国际商会颁布的《国际贸易术语解释通则》的规定，在FOB模式下，卖方必须在合同规定的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，货物装上船之后的一切费用和货物灭失或损坏的风险由买方承担。因此，相关订单海外运费不由公司承担，虽然海运运力和集装箱供应紧张导致海外运费上涨，但对于公司运费及经营业绩未产生重大不利影响。
公司2021年1-6月海外销售收入60,932.99万元，同比增长24.72%，公司整体净利润6,495.74万元，同比增长50.09%，公司2021年上半年经营业绩情况良好。
二、国际海运运力及货柜租赁紧张对发行人经营的影响及应对措施
受新冠疫情影响，公司主要销售国美国港口滞港现象普遍，导致港口拥堵、船期延误、集装箱未能及时运回，造成出口国集装箱周转紧张，综合导致2021年以来公司发货存在一定程度延迟。公司从收到客户订单到发出商品之间一般有较长的时间，结合今年以来国际海运运力、货柜租赁紧张情况，公司采取以下措施保障产品及时发出：
1、接到客户订单后，除组织生产外，会同时协调交期，提前预定集装箱和舱位，最大程度避免订单交付延误；
2、在加强与原有货运公司合作的基础上，协调积极联系其他货运公司，分散运力集中的问题；
3、根据不同产品的生产周期，合理安排库存，灵活组织发货。
三、发行人补充披露
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充修改相关风险因素如下：
“（七）新冠肺炎疫情影响业绩的风险
2020年1月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国疫情控制
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