证券简称：佩蒂股份 证券代码：300673
佩蒂动物营养科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
二零一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划为限制性股票激励计划。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量250万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的2.08%。其中，首次授予210万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的84.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的1.75%；预留授予40万股限制性股票，占本计划拟授予限制性股票总数的16.00%，占本激励计划公告时公司股本总额12,000万股的0.33%。
预留授予部分的激励对象由本计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为99人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司高级管理人员、子公司负责人、中层管理人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股21.65元。该授予价格不低于下列价格中较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为21.65元；
2、本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为19.43元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票相应的授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起 50%
至预留授予日起36个月内的最后一个交易
日当日止
九、主要解除限售条件
公司将对本激励计划的激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面的业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票的
第二个解除限售期/预留 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%
授予限制性股票的第一
个解除限售期
首次授予限制性股票的
第三个解除限售期/预留 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70%
授予限制性股票的第二
个解除限售期
以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明.............................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................................. 8
第一章释义 ................................................................................................................................... 9
第二章本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 10
第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 11
第四章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 12
第五章限制性股票的来源、数量和分配........................
