证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-048
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2021年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10 日
为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制性股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记工
作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21 日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15 日
召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上
市日期为 2020 年 2 月 19 日。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计
8 人（含 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 人）离职不再具备激励资
格，拟回购注销共计 105,498 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分 80,000 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2020 年 6 月 12 日召
开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2020 年 8 月 10
日办理完成。
11、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 名。可解除限售的限制性股票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的
0.3029%，该部分股票已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中26 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，以上 30 人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票；另有 1 人因 2020 年度个人绩效考评结果为 D 等级，
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为 0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司需对其已获授但尚未解除限售的未达标部分限制性股票进行回购注销。因此，公司拟回购上述共计 31 名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的 183,141 股（资本公积金转增后）限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018
年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5.937787 股（详见公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网发
布的《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号 2019-045）。
2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实施了 2019 年度权益分派方案，权
益分派方案为：以公司该时点总股本 180,423,140 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1 元（含税），派发现金红利总额为 18,042,314.00 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于 2020
年 6 月 24 日在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分派实施公告》，公告编号
2020-070）。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,317,642
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），派发现金红利总额为 57,701,645.44 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本。该方案拟于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
（1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。
①2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 26人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，该部分激励对象原授予数量共计 189,000 股，因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。
上述激励对象 2019 年限制性股票首次授予部分原授予数量调整为：
Q1＝189,000×（1＋0.5937787）=301,225（股）
鉴于首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期内的限制性股票办理解除限售及上市
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