证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-058
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2020
年 5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10 日
为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制性股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记工
作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21 日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15 日
召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了
上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上
市日期为 2020 年 2 月 19 日。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中 7 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 25,498 股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018
年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5.937787 股（详见公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网发
布的《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号 2019-045）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》
等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
（1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。
本次因 7 名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股
票。原授予数量为 16,000 股。因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：
Q＝16,000×（1＋0.5937787）=25,498（股）
（2）限制性股票回购价格的调整方法
1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：
P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）
（二）预留授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
公司于 2020 年 2 月 19 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记，因刘志农等其中 1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票并予以注销。
2、回购注销的数量、价格
因预留部分限制性股票授予登记是在公司 2018 年度权益分派方案实施之
后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量、价格不进行调整，回购价格为授予价格。
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 105,498 股。本次限制股票回购将使用公司自有资
金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 180,423,140 股减少至 180,317,642
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （＋，－）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
股份 70,879,315 39.29% -105,498 70,773,817 39.25%
高管锁定股 — — — — —
股权激励限售
股 2,294,993 1.27% -105,498 2,189,495 1.21%
首发前限售股 68,584,322 38.01% — 68,584,322 38.04%
二、无限售条件 —
股份 109,543,825 60.71%
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