300672 深市 国科微

证券简称：国科微                              证券代码：300672
    湖南国科微电子股份有限公司

    2020年员工持股计划（草案）

                摘要

                        二零二零年三月


                          声明

    本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

    1、湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计划设立后将委托专业机
构进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

    2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

    3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

    4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    1、《湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》系国科微
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》的规定而制定。

    2、参加本员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。

    3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    4、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份金额为 1 元，本员工持股计
划份数合计不超过 5,000 万份，计划筹集资金总额不超过 5,000 万元，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

    5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

    6、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理，并全额认购该信托计划的次级份额。
    7、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 10,000 万元，按照不超过 1:1 的比
例设立优先级和次级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。公司控股股东湖南国科控股有限公司对于信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

    8、本员工持股计划通过信托计划以二级市场购买方式取得并持有国科微（股票代码：300672）股票，并在公司股东大会审议通过后 6 个月内，根据本员工持股计划的安排，完成股票的购买。公司将每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

本员工持股计划的存续期满后自行终止。信托计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。

    10、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    11、本员工持股计划的持有人向平、周士兵、徐泽兵、黄新军、龚静、黄然作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。

    上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

    12、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
    13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目 录


声明...... 2
风险提示 ......3
释 义...... 7
第一章 员工持股计划的目的和原则 ......8
第二章 2020年员工持股计划的参与对象及确定标准......9
第三章 2020年员工持股计划的资金来源及股票来源......11
第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ......13第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的
程序...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式 ......16
第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ......20
第八章 持有人变更时所持股份权益的处置办法 ......21
第九章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障 ......23
第十章 员工持股计划履行的程序 ......24
第十一章 其他重要事项 ......25

                        释 义

  在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
国科微/公司/本公司/发行人

                            指  湖南国科微电子股份有限公司

/上市公司
本员工持股计划/本次员工持

                            指  湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计划
股计划/本计划

本次员工持股计划草案/本计        《湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计
                            指

划草案                          划（草案）》

持有人                      指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                  指  员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会          指  员工持股计划管理委员会

                                《湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》    指

                                划管理办法》

资产管理机构或资产管理人    指  指本次员工持股计划委托的资产管理机构

                            指  指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划
信托计划

                                专门设立的信托计划

                            指  本信托计划成立之后购买和持有的国科微（股票代
标的股票

                                码：300672）股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

                                《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》                指

                                见》

《公司章程》                指  《湖南国科微电子股份有限公司章程》

《劳动合同法》              指  《中华人民共和国劳动合同法》

亿元、万元、元              指  人民币亿元、人民币万元、人民币元

本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

            第一章 员工持股计划的目的和原则

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    员工持股计划的基本原则：

    1、依法合规原则

    2、自愿参与原则

    3、风险自担原则


      第二章 2020年员工持股计划的参与对象及确定标准

    一、员工持股计划的参与对象、确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据

    公司依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定确定本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股及参股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股及参股公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

    二、员工持股计划的持有人情况

    出资参加本员工持股计划的员工不超过 34 名。其中公司董事（不含独立董事）
3名、监事 1名、高管 2名，分别为向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生、黄新军先生、龚静女士、黄然先生。公司董事、监事、高级管理人员合计认购的总份额上限为 4,286 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 85.72%；其他员工不超过28人，合计认购份额上限为 714万份，占本员工持股计划总份额的比例为 14.28%。具体情况如下：

    序号      参与对象姓名            职务            认购份额上限（万份）

    1            向平            董事长兼总经理              4,059

    2          周士兵          董事兼副总经理                20

    3          徐泽兵          董事兼副总经理                2

    4          黄新军            监事会主席                  15

    5            龚静          副总经理兼财务总监            150

    6            黄然              董事会秘书                  40

    7              其他符合参与标准的员工