证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-038
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予117.10万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、关于首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的调整
由于《湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃2.90万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由150万股（最终以实际认购数量为准）调整为146.37万股（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量由120万股（最终以实际认购数量为准）调整为117.10万股（最终以实际认购数量为准），预留权益由30万股（最终以实际认购数量为准）调整为29.27万股（最终以实际认购数量为准），公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由165人调整为159人，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
上述调整事宜经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量对公司的影响
公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。调整后的授予激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
五、独立董事意见
经认真审阅，公司独立董事认为：公司调整本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：国科微本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予日、授予条件、激励对象、授予数量及授予价格，以及激励对象和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2019年5月10日
