证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-039
湖南国科微电子股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国科微”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予部分激励对象的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年5月10日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月10日为向首次授予部分激励对象授予限制性股票的授予日，向159名首次授予部分激励对象授予117.10万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019年限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股（A股）股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计159人，包括公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工）。
4、限制性股票授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股23.07元。
5、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划的有效期为48个月，自标的股票首次授予日起计算。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留限制性股票授予
日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个解锁期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易
预留限制性股票
日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后 50%
第一个解锁期
一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易
预留限制性股票
日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后 50%
第二个解锁期
一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面各年度业绩考核目标
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
预留部分的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第一个解锁期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
第二个解锁期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低贡献者）和D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核等级 S/A/B+/B C D
个人年度考核系数 1 0.5 0
注1：个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数
注2：激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予117.1万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于公司《激励计划》涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃2.90万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由150万股（最终以实际认购数量为准）调整为146.37万股（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量由120万股（最终以实际认购数量为准）调整为117.10万股（最终以实际认购数量为准），预留权益由30万股（最终以实际认购数量为准）调整为29.27万股（最终以实际认购数量为准），公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由165人调整为159人，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票成本摊销预测做相应调整。除此之外，本次被
