证券代码：300672 证券简称：国科微
湖南国科微电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年一月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》制定。
2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3．本计划的激励对象为公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工），激励对象总人数为165人，且激励对象未参加除本计划以外的其他上
内。
4．本计划的激励对象不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
5．本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A股）股票。
本计划拟授予的股票数量为150万股（最终以实际认购数量为准），拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的1.34%。其中首次授予120万股，预留30万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的20%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累
定。
6．公司拟首次授予激励对象限制性股票的价格为23.07元/股，系根据不低于本次激励计划草案公告日前120个交易日公司股票均价46.135元/股的50%确定。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7．本计划有效期为自限制性股票首次授予日起48个月，授予日与解除限售日之间的间隔不少于12个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。
8．解锁期与解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个解锁期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
（2）预留部分的限制性股票满足解锁条件的，激励对象可以分2期解锁，各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易
预留限制性股票
日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后 50%
第一个解锁期
一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易
预留限制性股票
日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后 50%
第二个解锁期
一个交易日当日止
9．激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得延至下期解锁，该部分限制性股票由公司回购并注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法解锁的，该部分限制性股票由公司回购并注销。
10．解锁条件：
激励对象对已获授的限制性股票解锁时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）公司业绩考核达到以下条件：
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
预留部分的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第一个解锁期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
第二个解锁期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①成为公司独立董事和监事；
②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他不得参与限制性股票激励计划的情形。
（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定。
11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。
律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
