300670 深市 大烨智能

证券代码：300670          证券简称：大烨智能          公告编号：2023-021
          江苏大烨智能电气股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。

  江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 28 日
召开第三届董事会第二十六会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

  为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜，本次修订的具体情况详见本公告附件《<公司章程>修订对照表》。

  本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除《<公司章程>修订对照表》中列示修改的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

    二、报备文件

  1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第二十六会议决议；

  2、江苏大烨智能电气股份有限公司《公司章程》。

特此公告。

                                    江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                董事会

                                          2023 年 2 月 28 日


    附件：《公司章程》修订对照表

原《公司章程》条款                                                    修订后《公司章程》条款

                    第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可
                    分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
                    公众投资者（特别是中小投资者）的意见。

                        （一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。如果公司采用股票股利进行利润分配
                    的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

                        （二）公司在当年度实现的可分配利润为正且累计未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
                    的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
                        （1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；

第一百五十五条 公      （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

司采用分配现金或其      ①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；

他方式分配利润，公      ②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 5%（募集资金投资项目除外）。

司的利润分配应当重      （3）当年年末经审计资产负债率超过 70%；

视并充分考虑股东的      （4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元；

合理投资回报。          （5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%，且超过 5,000 万元。

                        （三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公
                    司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：

                        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

                        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

                        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展
                    阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

                        （四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；

                        （五）公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行；

                        （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；

  （七）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；

  （八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：

  （1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见；

  （2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核；

  （3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；

  （4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行。

  公司制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。