证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-102
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关主体关于重大
资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）于2019
年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019] 2469号）。具体内容详见2019年12月2日刊登在中国证监会指
定的信息披露网站的相关公告（公告编号：2019-099号）
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产苏州国宇碳纤维科技有限公司（以
下简称“标的公司”或“苏州国宇”）70%的股权过户手续及相关工商变更登记
已完成，公司现持有苏州国宇70%股权。
本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简
称与《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）：
承诺事项 承诺主体 主要承诺内容
关于提供信 上市公司及 1、承诺方保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完息真实性、 其控股股东 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；承诺方所提供的 文件资料的副准确性和完 及实际控制 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是 真实的，该等整性的承诺 人、董事、 文件的签署人系承诺方或业经合法授权并有效 签署该文件；承诺方 所提供信息和
函 监事和高级 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗 漏；并对上述
管理人员 保证承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《 关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司和中介机构提供和 披露本次重大
资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实 、准确和完整，不存 在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完 整性承担个别
和连带的法律责任。
3、承诺方保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形 成调查结论以
前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份 ，并于收到立案稽查 通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由 董事会代为向
证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请 的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺方的身份信息 和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺方的身 份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调 查结论发现存
在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺方保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承 诺及声明，承诺方对 由此而发生的
上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不 得超越董事会和股东 大会违法干预
上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经 理、副总经理和其他 高级管理人员
专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、
监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证承诺方
及承诺方控制的除上市公司以外的其他企业不 存在违规占用上市公 司的资金、资
关于保证上 上市公司控 产及其他资源的情形。
市公司独立 股股东及实 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运性的承诺函 际控制人
作；保证上市公司与承诺方及承诺方控制的其 他企业之间在办公机 构以及生产经
营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，
不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合 法方式减少或消除与 上市公司的关
联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平 合理及市场化原则确 定，确保上市
公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承 诺方及承诺方所控制 的其他企业共
用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财 务决策，承诺方及承 诺方所控制的
其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证 上市公司依法独立纳 税；保证上市
公司的财务人员独立，不得在承诺方及承诺方所控制的其他企业兼职及领取报酬。
关于与控股
股东、实际 1、公司控股股东及实际控制人为陈杰先生。截至本承诺函出具日，陈杰先生及其
控制人不存 上市公司 控制的企业不存在与本公司同业竞争的情形。
在同业竞争 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争关系。
的承诺函
1、本次交易完成前，承诺方不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公
司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺方
及承诺方所控制的企业将不采取参股、控股、 联营、合营、合作或 者其他任何方
式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主 要产品相竞争或构成 竞争威胁的业
务活动，如承诺方或承诺方 所控制的企业与上 市公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，承诺方将停止经营该等业 务，或将该等业务纳 入上市公司，
上市公司控 或者将该等业务转让给无关联关系的第三方， 以确保上市公司利益 不受损害。如
股股东及实 承诺方或承诺方控制的其他企业获得与上市公 司构成竞争或可能构 成竞争的商业
际控制人 机会，则将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务，如承诺方违反上述承
诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公 司所有；如因此给上 市公司及其他
关于避免同 股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上 市公司及其他股东因 此遭受的全部
业竞争的承 损失。
诺函 4、承诺方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市
公司产生同业竞争。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再系上市公司的控股股东
或实际控制人之日止。
1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交易之交易对方吴国栋、
王骏承诺在业绩承诺期内不得从标的公司离职 ，同时将确保标的公 司董事、监
