江苏大烨智能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 9,507.6143 万股（含9,507.6143 万股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会同意注册后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金
金额
1 储能产品（电池管理系统、混合储能电源模 23,649.69 22,650.00
块及系统）生产线建设项目
2 一二次融合配电自动化产品产业化项目 11,178.62 10,590.00
3 小试车间升级改造项目 14,239.71 13,960.00
4 补充流动资金 12,800.00 12,800.00
合计 61,868.02 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《江苏大烨智能电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025）》，该规划已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响。公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
四、本次发行是否构成关联交易...... 19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 19
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35
四、可行性分析结论...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
...... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 39
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司的利润分配政策...... 45
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 48
三、公司关于未来三年（2023-2025）股东分红回报规划...... 49
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 53
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 53
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公 指 本次股票的发行人江苏大烨智能电气股份有限公司
司、本公司、大烨智能
大烨新能源 指 江苏大烨新能源科技有限公司
苏州国宇 指 苏州国宇碳纤维科技有限公司
大烨智慧能源 指 江苏大烨智慧能源有限公司
国网、国网公司、国家 指 国家电网有限公司
电网
南网 指 中国南方电网有限责任公司
储能电池 指 使用于太阳能发电设备和风力发电设备以及可再生能
源储蓄能源用的蓄电池。
可将储能电池和电网进行连接，通过交直流电双向变换
混合逆变器 指 和对储能电池充放电过程的控制起到平滑输出功率曲
线、降低电网调
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