股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 姓名 住所/通讯地址
吴国栋 江苏省苏州市吴中区木渎镇新华园****
发行股份及支付现金购 蔡兴隆 江苏省无锡市南长区大窑路****
买资产交易对方
王骏 江苏省苏州市木渎镇天伦随园****
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅方式为：
备查地点：江苏大烨智能电气股份有限公司
查阅地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号
联系电话：025-69931288
传 真：025-69931289
联 系 人：王跃进
查阅网址：深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）
声明与承诺
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系本人或业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，本人对由此而发生
的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次大烨智能发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问南京证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 1
声明与承诺 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方承诺...... 2
三、中介机构承诺...... 4
目录...... 5
释义...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 8
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易构成关联交易...... 11
四、本次交易不构成借壳上市...... 11
五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量......12
六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍......16
七、本次交易对上市公司的影响......17
八、本次交易的决策过程和批准情况 ......19
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......23
十一、业绩承诺及补偿安排......32
十二、过渡期损益安排......38
十三、超额业绩奖励安排 ......40
十四、交易合同生效条件 ......40
十五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......40
十六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......41
十七、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件......42
十八、独立财务顾问的保荐业务资格 ......42
十九、本次重组方案不构成重大调整......42
二十、关于并购重组委审核意见的回复 ......44
第二节 重大风险提示...... 69
一、与本次交易相关的风险......69
二、与标的公司相关的风险......72
三、其他风险......74
第三节 本次交易概况 ...... 76
一、交易背景及目的 ......76
二、本次交易决策过程和批准情况 ......80
三、本次交易具体方案......83
四、本次重组对上市公司的影响......91
五、本次交易构成重大资产重组......93
六、本次交易构成关联交易......94
七、本次交易不构成借壳上市......94
第四节 备查文件 ...... 96
一、备查文件......96
二、备查方式......96
释义
一、一般术语
大烨智能、上市公司、公司、 指 江苏大烨智能电气股份有限公司
本公司
苏州国宇、标的公司 指 苏州国宇碳纤维科技有限公司
交易标的、标的资产 指 大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇
70.00%股权
交易对方、补偿义务人、业 指 本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴
绩承诺方 国栋、蔡兴隆、王骏
本次交易、本次重组 指 大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的标的资产
交易价格、交易对价 指 本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金
的方式收购标的资产的价格
承诺期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2019 年 5 月 31 日
定价基准日 指 大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事
宜相关议案的董事会决议公告日
标的资产交割日、股权交割 指 上市公司成为持有标的公司 70.00%股权的股东的工
日 商变更登记完成之日
股份交割日 指 上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南京证券、独立财务顾问 指 本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司
世纪同仁、律师 指 本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所
天衡会计师 指 本次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合
