股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 姓名 住所/通讯地址
吴国栋 江苏省苏州市吴中区木渎镇新华园****
发行股份及支付现金 蔡兴隆 江苏省无锡市南长区大窑路****
购买资产交易对方
王骏 江苏省苏州市木渎镇天伦随园****
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系本人或业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，本人对由此而发生
的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次大烨智能发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问南京证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
一、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量”之“（四）股份限售安排”中更新披露：交易对方业绩承诺期内解除锁定的比例。
二、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”以及“第四节发行股份情况”之“三、本次发行前后股本结构变化”中更新披露：北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）和其他小股东持股数量及比例。
三、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”、“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务数据的影响”中更新披露：本次交易完成前后上市公司2018年度财务数据和重要财务指标情况。
四、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程和批准情况”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策过程”中补充披露：1、交易对方《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的签署情况；2、上市公司2018年第一次临时股东大会决议、延期回复申请、中止审查申请、恢复审查申请以及第二届董事会第十二次会议等内部决策程序履行情况。
五、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”和“十一、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”中更新并补充披露：1、交易对方关于股份锁定期的承诺；2、业绩承诺期间；3、交易对方出具的《不设置权利负担的承诺函》；4、截至2019年3月31日标的公司在手订单情况；5、标的公司2018年度经审计的业绩情况。
六、在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
中更新并补充披露：1、上市公司2018年第一次临时股东大会审议情况；2、业绩承诺期间。
七、在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”中更新披露：标的公司2018年度相关财务数据。
八、在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”中更新并补充披露：1、交易对方业绩承诺期内解除锁定的比例；2、业绩承诺期间；3、交易对方所获股份对外质押安排及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。
九、在《重组报告书》之“第二节交易各方情况”之“一、上市公司基本情况”之“（三）上市公司主要股东和控股股东及实际控制人概况”之“1、上市公司的股权结构及前十名股东情况”中更新披露：截至2019年3月31日，上市公司股权结构及前十名股东情况。
十、在《重组报告书》之“第二节交易各方情况”之“一、上市公司基本情况”之“（六）最近三年主要财务数据和财务指标”中更新披露：上市公司2018年度相关财务数据。
十一、在《重组报告书》之“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中更新披露：1、本次交易对方王骏关联企业苏州利佰电力物资有限公司的经营范围；2、本次交易对手方吴国栋、蔡兴隆、王骏控制企业或关联企业的实际经营业务范围是否与苏州国宇存在重合的情况。
十二、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及差异合理性说明”中更新披露：1、标的公司2015年2月股权转让的作价依据；2、标的公司2017年1月股权转让作价的原因及合理性；3、标的公司本次交易作价的依据和公允性；4、本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性。
十三、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、主要固定资产”中更新披露：1、标的公司2018年度相关财务数据；2、标的公司不动产权证书号和房屋建筑物。
十四、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”之“（3）专利”中更新并补充披露：1、新取得的发明专利情况；2、2017年6月至本报告书签署日标的公司新增专利技术情况。
十五、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”中更新披露：2018年度相关财务数据。
十六、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押等资产权利限制情况”中更新并补充披露：1、报告期内苏州国宇资产抵押、质押等资产权利限制基本情况；2、报告期各期末，苏州国宇短期借款情况；3、抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序；4、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响；5、除上述资产外，标的资产是否还存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况；6、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十七、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中补充披露：（七）报告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。
十八、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（三）主要产品的特点、用途及报告期的变化情况”中补充披露：标的公司的核心产品、核心技术及其产业化应用。
十九、在《重组报告书》之“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之
