证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-017
江苏大烨智能电气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的通知于2019年4月8日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2.本次董事会于2019年4月18日上午9:30在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。
3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。其中，董事谢建平以通讯方式参加。
4.本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理曾治先生代表公司经营层所做的2018年的工作总结及2019年工作计划的报告，对报告内容无任何异议。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司各位董事审议了《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄学良先生、施平先生分别向董事会递交了《2018年度独立
董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见《2018年度独立董事述职报告（黄学良）》、《2018年度独立董事述职报告（施平）》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》
公司财务部门根据2018年度公司经营情况以及对2019年公司经营情况的预计，编制了《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》。董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果；《2019年度财务预算报告》合理。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
公司2018年度利润分配的方案：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本.公司拟以截至2018年12月31日总股本19440万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计分配9720万股。公司总股本由19440万股增至29160万股。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
因本次利润分配，公司注册资本将由人民币19,440万元变更为29,160万元，公司总股本由19,440万股增加至29,160万股。公司拟在工商行政管理部门将公司注册资本变更为29,160万元。
根据此利润分配预案，需对《公司章程》进行修订：
1、公司章程第六条
修订前：“公司注册资本为人民币19,440万元。”
修订后：“公司注册资本为人民币29,160万元。”
2、公司章程第十九条
修订前：“公司股份全部为普通股，共计19,440万股。”
修订后：“公司股份全部为普通股，共计29,160万股。”
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司制定2019年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、在公司领取报酬的董事年度薪酬区间为35-60万元（税前），并按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及董事个人业绩和工作贡献考核后发放。
2、独立董事年度津贴为7.2万元/人（税前），其中独立董事出席公司股东大会、董事会发生的交通费自行承担。独立董事根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。
3、在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬区间为25-60万元（税前），并按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及高级管理人员个人业绩和工作贡献考核后发放。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘2019年度财务报告审计机构的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经审议，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，提请股东大会授权董事会依据2019年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于续聘2019年度财务报告审计机构的公告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司董事会审议了制定完成2018年度审计报告，认为其真实、有效。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（九）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司董事会审议批准报出公司《2018年年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露媒体披露的公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十一）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司全体董事审议通过《2018年度内部控制评价报告》，认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十二）审议通过《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司董事会审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的汇总表》，2018年度，未发现控股股东及其他关联方占用资金的情况。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司发展战略规划及资金使用安排，以满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请金额不超过人民币7亿元的综合授信额度，公司按照生产经营的资金情况分次提款，最终授信金额、利率、手续费率和期限以银行审批意见为准。公司实际使用额度不得超过银行授信额度，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
2018年8月15日，公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，经上述协议各方协议一致，公司拟与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>之补充协议》对股份锁定期安排、业绩承诺期及标的公司应收账款回款管理等事项做出有关修改。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权，本议案通过。
（十五）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
鉴于公司拟与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署附条件生效的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》对业绩承诺期、股份锁定期安排等事项做出修改，公司本次发行股份及支付现金购买资产交易方案调整如下：
1、股份锁定及其他安排
交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份
