江苏大烨智能电气股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议的通知于2018年8月6日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2.本次董事会于2018年8月16日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。
4.本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。本议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
1、本次交易方案概况
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）向苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”或“标的公司”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的苏州国宇70%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为31,500万元。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%；以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计25,200.00万元，现金支付金额总计6,300.00万元。具体如下：
拟出售 拟出售 发行股份方式
在标的 标的公 资产对 现金支
序 交易 公司的 交易价格 发行股份数 股份支付 付金额
号 对方 出资额 司出资 应标的 （万元） 金额
额 公司权 （股） （万元） （万元）
（万元）
（万元） 益比例
1 吴国栋 4,600.00 3,220.00 46.00% 20,700.00 10,830,608 16,560.00 4,140.00
2 蔡兴隆 1,400.00 980.00 14.00% 6,300.00 3,296,272 5,040.00 1,260.00
3 王 骏 1,000.00 700.00 10.00% 4,500.00 2,354,480 3,600.00 900.00
合计 7,000.00 4,900.00 70.00% 31,500.00 16,481,360 25,200.00 6,300.00
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
2、本次交易方案具体内容
（1）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为苏州国宇70%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州国宇的全体股东包括吴国栋、蔡兴隆、王骏。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2018年5月31日，苏州国宇股东全部权益的评估值为45,251.29万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，苏州国宇70%股权的交易价格定为31,500.00万元。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%，以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计25,200.00万元，现金支付金额总计6,300.00万元。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的苏州国宇的相应部分股权为对价进行认购。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日即2018年8月16日。
本次发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币27.73元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，大烨智能于2018年7月10日实施权益分派，
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算标准，按照除息后15.29元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购大烨智能本次发行的股份数量按照中国证监会及深交所《深圳证券交易所交易规则（2016年修订）》等相关规则对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（7）股份锁定期安排
交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份自本次发
①第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
②第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
③第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述
股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（8）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司和交易对方按照本次交易完成后实际持有的目标公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足。
在资产交割完成日后的15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十五个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意5票、0票反对、0票弃权。
（11）标的资产权属转移
本次交易取得中国证监会核准批复之日起三个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即苏州国宇70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更，并至工商
