关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
二〇一八年八月
发行股份及支付现金购买资产协议书
发行股份及支付现金购买资产协议书（以下简称“本协议”）由下列各方于2018年8月15日在中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司
住所：南京市江宁区将军大道223号
法定代表人：陈杰
乙方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：
乙方1：吴国栋
身份证号码：320586198112102959
住址：江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村新华（7）叶家桥16号
乙方2：蔡兴隆
身份证号码：320203196404060918
住址：江苏省无锡市南长区大窑路29-1号
乙方3：王骏
身份证号码：320503198212230017
住址：江苏省苏州市姑苏区花桥弄2号
（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1至乙方3合称为“转让方”或“乙方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所创
业板上市的股份有限公司（股票代码：300670，以下简称“甲方”、“大烨智能”
或“上市公司”）。
2. 苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“目标公司”或“苏州国宇”）为一家依
据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有苏州市吴中区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为9132050669938721XD的《营业执照》，住所为苏州市
吴中区胥口镇东欣路、时进路交界处，法定代表人为吴国栋。
3. 乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权。
4. 现甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司70%
股权，其中向乙方1、乙方2和乙方3分别购买股份数量按各方持股比例确定（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的资产重组行为。
5. 鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关
规定，现就甲方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下协议：
第1条 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
1.1 各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为目标公司
70%股权。
同时，待业绩承诺完成后，如果经营环境不发生重大变化，标的公司维持较好的持
续经营能力，甲方承诺收购标的公司股东剩余30%股权，具体收购条件届时将另行
协商确定。
1.2 各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产
出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2018】
第0743号），截至评估基准日（2018年5月31日），目标公司的全部股东权益
12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值32,497.87万元，增值率254.82%。
在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（目标公司70.00%股权）
的交易价格为31,500.00万元。
1.3 根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目标公司的业绩承诺期为四年。即目标公司
2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）
分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。在业绩承诺期内，
目标公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方需根据实际净利润与
承诺净利润的差额比例向甲方作出业绩承诺补偿。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期（2018年、2019年、2020年、
2021年）期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，
业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议
的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的
部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方与甲方签订合同另行约定。
第2条 支付方式、发行股份数量、限售期
2.1甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司70%股权，
其中发行股份支付比例为80% ，现金支付比例为20% 。甲方向乙方合计发行
16,481,360股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民
币25,200.00万元，现金支付金额总计人民币6,300.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
序 交易对 在目标公 拟出售目 拟出售 交易价格 发行股份方式 现金支付
号 方 司的出资 标公司出 资产对 （万元） 发行股份 股份支付金 金额（万
额（万元） 资额（万 应目标 数（股） 额（万元） 元）
元） 公司权
益比例
1 吴国栋 4,600.00 3,220.00 46.00% 20,700.00 10,830,608 16,560.00 4,140.00
2 蔡兴隆 1,400.00 980.00 14.00% 6,300.00 3,296,272 5,040.00 1,260.00
3 王骏 1,000.00 700.00 10.00% 4,500.00 2,354,480 3,600.00 900.00
合计 7,000.00 4,900.00 70.00% 31,500.00 16,481,360 25,200.00 6,300.00
注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2.2 甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2.3 本次发行定价基准日为甲方第二届董事会第五次会议决议公告日即2018年8月16
日。
2.4 本次发行价格以甲方第二届董事会第五次会议决议公告前60个交易日甲方A股股
票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币27.73元。上述定价基准日前60
个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/
定价基准日前60个交易日股票交易总量。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年
度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东
每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元
/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
2.5 各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占目标公司股权比例
×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为16,481,360股，其具体情况详见本协议第
2.1款，但最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的乙方中每一方发行数量为准。
2.6 在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及深交所《深
圳证券交易所交易规则（2016年修订）》等相关规则对本次发行价格与发行数量进
行相应调整。
甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东大会批准，并经中国证
监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将做相应的调整。
2.7 乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自该等股份上市之日起12个月内
不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智
能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：目标公司2018年度、2019年度业绩需经甲方聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标
公司2018年度、2019年度累计完成业绩符合《关于江苏大烨智能电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的30%；若目标公司2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部甲方股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和目标公司2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：目标公司2020年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部甲方股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为目标公司2020年度业绩《专
