关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩承诺补偿协议
二〇一八年八月
业绩承诺补偿协议
本业绩承诺补偿协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2018年8月15日在中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
甲 方：江苏大烨智能电气股份有限公司
住 所：南京市江宁区将军大道223号
法定代表人：陈杰
乙 方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：
乙 方 1：吴国栋
身份证号码：320586198112102959
住 址：江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村新华（7）叶家桥16号
乙 方 2：蔡兴隆
身份证号码：320203196404060918
住 址：江苏省无锡市南长区大窑路29-1号
乙 方 3：王骏
身份证号码：320503198212230017
住 址：江苏省苏州市姑苏区花桥弄2号
（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”或“乙方”。）
鉴于：
1. 各方于2018年8月15日签署了《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议书》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金的方
式购买乙方所持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“目标公司”）70%
股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，业绩承诺方同意本次交易做出
业绩承诺及承担相应的补偿义务。
鉴于上述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商
的基础上就本次交易涉及的补偿事项达成如下协议：
1. 业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即2018年
度、2019年度、2020年度及2021年度。
2. 业绩承诺
根据业绩承诺方承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净
利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、
5,500万元。
3. 实现利润与承诺利润差异的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的净利润实现
数（扣除非经常性损益后孰低）与本协议第2条相应年度所承诺的净利润数之间的
差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4. 补偿方式
4.1. 业绩承诺方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期
内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润
数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日
内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润
数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金
额。
4.2. 如业绩承诺方当期需向甲方支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份
进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。具体方式如下：
由业绩承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
4.2.1. 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份价格
4.2.2. 甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
4.2.3. 甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
4.2.4. 以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购
并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向甲方股东
大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除业绩承诺方之
外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数
后甲方的股本数量的比例获赠股份。
按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现
金补偿。
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支
付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或
送股的股份）。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺
方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对
价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
5. 减值测试
5.1 各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请合格审计机构对标的资产中以收益
法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值
额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对甲方另行补
偿。业绩承诺方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向甲方支付
补充。补偿方式及计算金额如下：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产
期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿
现金总金额）。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进
行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺方按照下列顺序对甲方进行补偿：
5.1.1. 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币
1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿
的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，
业绩承诺方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相
应进行调整。
5.1.2. 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现
金补偿。
5.2 业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交
易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方
相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
6. 盈利预测补偿的实施
6.1. 甲方在合格审计机构出具本协议第3条约定的关于标的资产业绩补偿测算期内实
际实现的净利润数的专项核查意见及第5.1款约定的减值测试报告（如触发减值测
试条款）出具后30日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将
专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知业绩承诺方。
6.2. 业绩承诺方应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股
份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终
可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
6.3. 甲方在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应尽快最终确定业绩承诺方应补偿的股
份数量及现金金额，并召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就业绩承诺方补
偿的股份，应采用股份回购注销方案。
7. 违约责任
7.1. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成
违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而
给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、
与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
7.2. 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8. 法律适用和争议解决
8.1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
8.2. 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解
决。如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.3. 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的
其他各项义务。
9. 协议的生效
9.1. 本协议为各方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议书》之补充协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，
自《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生
效之日起生效。
10. 文本
本协议以中文书就。正本一式陆份，签署方及目标公司各执壹份，剩余报审批机关
审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
11. 其他
11.1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传
真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；
如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，
以寄出日后第五个工作日为送达日期。
11.2. 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本
协议不可分割的组成部分。
11.3. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为
对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对
此等权利和/或利益的行使。
(本页以下无正文，下页为本协议的签署页)
（此页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》之签署页）
甲 方：江苏大烨智能电气股份有限公司（盖章）
授权代表：
