杭州沪宁电梯部件股份有限公司
Hangzhou Huning ElevatorParts Co.,Ltd.
（注册地址：浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区）
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
1、根据有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审
议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易 日股票 交易 均价 =定 价基 准日前 二十 个交易 日股 票交 易总额/ 定价 基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 111,051,892 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过33,315,567 股（含 33,315,567 股）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发
生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 25,100.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产100万只创新型G系列缓冲器生 19,960.95 19,960.95
产线建设及技术改造建设项目
2 战略产品产业化技术系统研发项目 5,139.05 5,139.05
合计 25,100.00 25,100.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束
之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成
后新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ......10
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ......12
三、发行对象及与发行人的关系......14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
（一）发行股票种类和面值......15
（二）发行方式及发行时间......15
（三）发行对象及认购方式......15
（四）发行价格及定价原则......15
（五）发行数量......16
（六）限售期 ......16
（七）募集资金用途 ......17
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排......17
（九）上市地点......17
（十）决议有效期......17
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目情况......20
（一）年产 100万只创新型 G系列缓冲器生产线建设及技术改造建设项目......20
（二）战略产品产业化技术系统研发项目......25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ......30
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ......30
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况......32
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......32
（二）本次发行对公司章程的影响 ......32
（三）本次发行对股东结构的影响 ......32
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ......32
（五）本次发行对业务结构的影响 ......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ......33
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ......33
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ......33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......35
六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
（一）募集资金
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