证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2020-062
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长邹家春召集，会议通知于 2020 年 9 月 17 日以电子
邮件、传真、当面送达等方式送达全体董事。
2、本次董事会于 2020 年 9 月 24 日在公司五楼会议室以现场和通讯表决的
方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人。
3、本次董事会由董事长邹家春主持，公司高级管理人员和监事列席了本次
董事会。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
1、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公
司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决，调整
后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：
1.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.2 发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.3 认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.4 发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.5 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为111,051,892 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 33,315,567 股（含 33,315,567 股）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.6 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.7 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.8 募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 25,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产 100万只创新型 G系列缓冲器生产线建设及
19,960.95 19,960.95
技术改造建设项目
2 战略产品产业化技术系统研发项目 5,139.05 5,139.05
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
1.10 本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新 的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票的方案发表了明确事前认可 及同意的独立意见。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通 过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
本议案及逐项子议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制订了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了明确的事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2020 年向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了明确的事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2020 年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定编制了《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司独立董事对此发表了明确的事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》
经审议，参会董事认为公司已就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
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